Chủ tịch Hội đồng thành viên là một trong những chức danh quan trọng trong bộ máy quản lý của mô hình công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên. Vậy người này có quyền làm gì? Trách nhiệm ra sao?
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về “Chủ tịch Hội đồng thành viên và thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên” theo quy định của pháp luật hiện hành, xin mời quý bạn đọc theo dõi.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên là gì?
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người quản lý công ty, người được các thành viên trong Hội đồng thành viên bầu ra để đứng đầu và điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây được viết tắt là TNHH) hai thành viên trở lên. Đây là người có vai trò tổ chức các cuộc họp, điều phối việc thảo luận và ký ban hành các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, đồng thời giám sát việc thực hiện các quyết định đó trong nội bộ công ty.
Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không đưa ra định nghĩa, khái niệm một cách cụ thể, nhưng vai trò và thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định chi tiết tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:
| Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. |
Từ các quy định trên, có thể thấy, Chủ tịch Hội đồng thành viên đóng vai trò trung tâm trong cơ cấu tổ chức và quản trị của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
2. Điều kiện làm Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Phải là thành viên của công ty.
Người giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên bắt buộc phải là một trong các thành viên góp vốn của công ty. Điều này có nghĩa, Chủ tịch Hội đồng thành viên không được là người được công ty thuê, mướn.
- Được bầu hợp lệ bởi Hội đồng thành viên
Việc bầu Chủ tịch phải được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
- Không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp
Người được bầu làm Chủ tịch không được thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
| Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
… 2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước; d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh; g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự. |
Tóm lại, điều kiện tiên quyết để trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên: (1) là thành viên góp vốn của công ty; và (2) không thuộc các trường hợp bị pháp luật cấm quản lý công ty. Các điều kiện cụ thể khác như trình độ, kinh nghiệm… thường sẽ do Điều lệ công ty quy định thêm tùy vào nhu cầu quản trị nội bộ.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do ai bầu?
Như đã được đề cập ở Mục 1 của bài viết này, Chủ tịch Hội đồng thành viên do chính các thành viên trong Hội đồng thành viên bầu ra.
Cụ thể, trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên góp vốn. Trong số đó, các thành viên sẽ họp và thống nhất bầu ra một người làm Chủ tịch để điều hành hoạt động của Hội đồng.
Trên thực tế, Chủ tịch thường là người góp vốn nhiều nhất hoặc người có kinh nghiệm quản lý công ty.
4. Quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Theo khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ chính như sau:
- Tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên
Chủ tịch có quyền triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng thành viên, đảm bảo cuộc họp diễn ra đúng quy định và hiệu quả.
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên
Chủ tịch là người định hướng và xây dựng kế hoạch làm việc của Hội đồng thành viên.
- Ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Sau khi Hội đồng thành viên họp và thông qua các vấn đề, Chủ tịch là người đại diện ký các văn bản chính thức để ban hành.
- Giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Chủ tịch có trách nhiệm theo dõi, đôn đốc và kiểm tra việc triển khai các quyết định của Hội đồng trong nội bộ công ty.
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo Điều lệ công ty
Ngoài những quyền nêu trên, Chủ tịch còn có thể được giao thêm các quyền khác nếu được quy định tại Điều lệ của công ty.
Có thể nói, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người có quyền điều hành và định hướng hoạt động của Hội đồng thành viên, đóng vai trò trung tâm trong việc tổ chức, giám sát và đảm bảo hiệu quả quản lý nội bộ công ty.
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên có được kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc không?
Theo quy định tại khoản 3 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc công ty. Nói cách khác:
- Nếu Điều lệ công ty không có quy định, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên được kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Nếu công ty muốn tách bạch rõ ràng giữa chức năng quản trị (của Hội đồng thành viên) và điều hành (của Giám đốc/Tổng giám đốc), thì quy định trong điều lệ công ty về việc không được kiêm nhiệm.
Việc kiêm nhiệm giúp mô hình quản trị công ty tinh gọn, linh hoạt, tuy nhiên, cần đảm bảo cơ chế kiểm soát quyền lực phù hợp, tránh xung đột lợi ích hoặc lạm quyền trong quá trình điều hành.
6. Luật sư tư vấn quản trị công ty.
Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp và quản trị nội bộ, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ các doanh nghiệp trong và ngoài nước xây dựng hệ thống quản lý hiệu quả, vận hành đúng luật và phát triển bền vững tại Việt Nam.
- Tư vấn pháp lý về cơ cấu quản trị nội bộ của công ty.
- Tư vấn, xây dựng các quy chế quản lý, điều hành công ty.
- Tư vấn trình tự, thủ tục tổ chức các cuộc họp của Hội đồng thành viên.
- Tư vấn để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh
- Cử luật sư tham gia các cuộc họp, buổi làm việc với khách hàng, đối tác hoặc cuộc họp nội bộ công ty;
- Thẩm tra pháp lý các hợp đồng, tài liệu giao dịch giữa Công ty với đối tác, khách hàng đảm bảo phù hợp quy định pháp luật
Trên đây là nội dung chi tiết về Chủ tịch Hội đồng thành viên và thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp vướng mắc trong quá trình tổ chức, quản lý nội bộ, phân định quyền hạn giữa các chức danh quản lý, hoặc cần tư vấn cụ thể về mô hình quản trị phù hợp, hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
Điện thoại: 028.3911.8581 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
