Đại hội đồng cổ đông và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Trong hệ thống quản trị doanh nghiệp Việt Nam, công ty cổ phần là một trong những mô hình phổ biến nhất nhờ tính linh hoạt và khả năng huy động vốn lớn. Tại trung tâm của mô hình này, Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò là cơ quan quyền lực cao nhất, đại diện cho ý chí và lợi ích của các cổ đông.

Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan về Đại hội đồng cổ đông và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền cao nhất trong công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, tức là những người sở hữu cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết, không phân biệt tỷ lệ sở hữu cổ phần. Đây là diễn đàn chính thức để các cổ đông thực hiện quyền sở hữu, thông qua việc tham dự, biểu quyết và quyết định các vấn đề quan trọng nhất của công ty, từ chiến lược phát triển, phân phối lợi nhuận, đến tổ chức quản trị nội bộ.

Đại hội đồng cổ đông không phải là một bộ phận quản lý thường xuyên như Hội đồng quản trị hay Ban giám đốc, mà chỉ hoạt động thông qua các cuộc họp được tổ chức theo định kỳ hoặc bất thường khi cần thiết.

Đại hội đồng cổ đông phản ánh nguyên tắc dân chủ cổ đông, trong đó mỗi cổ phần có quyền biểu quyết tương ứng với một phiếu, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết có giá trị cao hơn theo Điều lệ. Điều này đảm bảo quyền lợi của cả cổ đông lớn và cổ đông thiểu số.

Vai trò tối cao của Đại hội đồng cổ đông được thiết kế để đảm bảo quyền lực của cổ đông, tránh tình trạng lạm quyền trong quản trị công ty.

Trong bài viết này, Công ty Luật CIS chỉ đề cập đến chủ đề: “Đại hội đồng cổ đông và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông” trong công ty cổ phần thông thường (công ty tư nhân/chưa phát hành chứng khoán/công ty đại chúng).

Chủ đề: “Đại hội đồng cổ đông và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông” trong công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp nhà nước sẽ trình bày ở một vài viết khác.

2. Quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền rộng lớn, được liệt kê chi tiết tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Các quyền này không chỉ giới hạn ở việc biểu quyết mà còn bao gồm giám sát và định hướng chiến lược công ty. Cụ thể:

♦ Thông qua định hướng phát triển của công ty

Đây là quyền chiến lược quan trọng, cho phép Đại hội đồng cổ đông xác định tầm nhìn, mục tiêu và kế hoạch dài hạn của công ty. Quyền này đảm bảo rằng các cổ đông, với tư cách là chủ sở hữu, có tiếng nói trong việc định hình tương lai công ty.

♦ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định cơ cấu vốn cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi) và số lượng cổ phần được phép phát hành. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát và phân phối lợi ích trong công ty. Bên cạnh đó, việc quyết định mức cổ tức hằng năm cũng cho phép các cổ đông quyết định tỷ lệ lợi nhuận được, đảm bảo quyền lợi tài chính của họ.

♦ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

Quyền này cho phép các cổ đông chọn những người có năng lực và phù hợp để điều hành công ty. Và cũng cho phép các cổ đông loại bỏ thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên nếu họ không hoàn thành nhiệm vụ, vi phạm pháp luật, hoặc mất lòng tin. Đây là quyền hành quan trọng để các cổ đông giám sát và kiểm soát Hội đồng quản trị, tránh tình trạng lạm quyền hoặc quản trị yếu kém.

♦ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

Ngưỡng 35% là mức Luật Doanh nghiệp 2020 đề xuất, theo đó, tùy nhu cầu quản trị, điều hành, Điều lệ công ty có thể quy định ngưỡng thấp hơn hoặc giá trị cụ thể, tăng tính linh hoạt trong quản trị.

Quyền này bảo vệ các cổ đông khỏi các quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có thể làm thay đổi cấu trúc tài sản của công ty hoặc ảnh hưởng đến việc vận hành công ty.

♦ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Quyền này cho phép các cổ đông điều chỉnh các quy tắc quản trị để phù hợp với nhu cầu phát triển hoặc thay đổi pháp luật. Ví dụ như thay đổi tỷ lệ biểu quyết, quyền lợi cổ đông hoặc cơ cấu của Hội đồng quản trị.

♦ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

Quyền này cho phép các cổ đông kiểm tra tính chính xác và hợp pháp của báo cáo tài chính, thường được kiểm toán bởi công ty kiểm toán độc lập trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông. Việc thông qua báo cáo tài chính cũng là cơ sở để quyết định phân phối lợi nhuận, cổ tức, hoặc các quỹ bắt buộc.

♦ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

♦ Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty

Các vi phạm có thể bao gồm lạm quyền, gian lận, hoặc quản lý yếu kém dẫn đến thiệt hại tài chính hoặc uy tín của công ty. Do đó, Đại hội đồng cổ đông sẽ có quyền để xử lý những thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên nào có hành vi vi phạm gây thiệt hại cho công ty, và có xem xét đến cả hành vi gây thiệt hại cho cổ đông công ty.

♦ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

Đây là quyền quan trọng, ảnh hưởng đến toàn bộ hoạt động và quyền lợi của các cổ đông. Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể phải được thông qua với tỷ lệ biểu quyết cao. Quy trình giải thể phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt của Luật Doanh nghiệp.

♦ Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

♦ Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

♦ Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết.

♦ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là phương thức chính để các cổ đông thực hiện quyền của mình, được quy định chi tiết tại Điều 139 đến Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được chia làm 02 loại:

♦ Cuộc họp thường niên

Đây là cuộc họp bắt buộc để nhằm đảm bảo các cổ đông có cơ hội định kỳ đánh giá hoạt động của công ty, thực thi quyền giám sát và quyết định các vấn đề quan trọng.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông họp thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Cuộc họp này phải được tổ chức trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Nội dung cuộc họp thường niên được tổ chức để thảo luận và quyết định các vấn đề sau:

• Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Báo cáo tài chính hằng năm.
• Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.
• Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên.
• Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
• Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

♦ Cuộc họp bất thường

Họp bất thường cho phép Đại hội đồng cổ đông xử lý các vấn đề đột xuất hoặc cấp bách ngoài lịch họp thường niên. Quy định này đảm bảo tính linh hoạt, cho phép các cổ đông phản ứng nhanh với các sự kiện quan trọng.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được triệu tập khi:

• Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong 6 tháng liên tục yêu cầu bằng văn bản, tỷ lệ này có thể thấp hơn nếu Điều lệ quy định khác.
• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

4. Người được quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông.

Người được quyền tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là cổ đông sở hữu cổ phần tại thời điểm tổ chức cuộc họp và có tên trong danh sách cổ đông có quyền dự họp, theo đó, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lập danh sách cổ đông có quyền dự họp.

Danh sách cổ đông có quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty

Danh sách cổ đông được tham gia họp Đại hội đồng cổ đông phải lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời gian ngắn hơn.

5. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được xem là hợp lệ khi đáp ứng các điều kiện được quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, khi không đạt đủ bất kỳ 1 điều kiện nào thì cuộc họp đó cũng có thể xem là không hợp lệ, và phải hủy bỏ. Cụ thể, luật quy định điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

• Tất cả các cổ đông đều nhận được thông báo mời họp; và
• Sổ lượng cổ đông tham dự cuộc họp phải đạt được một tỷ lệ nhất định.

Cụ thể:

Điều kiện thứ nhất: Tất cả các cổ đông đều nhận được thông báo mời họp

Theo quy định, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đầy đủ thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc.

Nội dung thông báo mời họp phải được gửi kèm với chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp và phiếu biểu quyết.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp có thể được đăng công khai trên trang thông tin điện tử và đính kèm những tài liệu họp.

Điều kiện thứ hai: Số lượng cổ đông tham dự cuộc họp phải đạt được một tỷ lệ nhất định.

Điều kiện này, luật quy định như sau:

♦ Cuộc họp lần thứ 1

Lần họp thứ 1 được tiến hành khi có số lượng cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

♦ Cuộc họp lần thứ 2

Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện để tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1. Cuộc họp lần thứ 2 được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, tỷ lệ cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty.

♦ Cuộc họp lần thứ 3

Trường hợp cuộc họp lần 2 không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2. Cuộc họp lần thứ 3 sẽ được tiến hành mà không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. Nói cách khác, bất kể số lượng cổ đông tham dự thì cuộc họp vẫn tiến hành.

6. Cách thức biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hai hình thức chính để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết Biểu quyết tại cuộc họp và Lấy ý kiến bằng văn bản, đồng thời liệt kê các vấn đề quan trọng phải được biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

♦ Biểu quyết tại cuộc họp

Đây là hình thức phổ biến nhất, yêu cầu cổ đông tham dự trực tiếp (hoặc qua đại diện) để bỏ phiếu tại cuộc họp thường niên hoặc bất thường.

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định nào khác so với luật thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về những vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Nguyên tắc khi biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

• Một cổ phần tương đương với một phiếu biểu quyết, nguyên tắc này được áp dụng đối với cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết được quy định chi tiết trong Điều lệ công ty.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, chỉ những nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thì cổ đông mới có quyền biểu quyết.

♦ Lấy ý kiến bằng văn bản

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ các trường hợp được quy định là phải thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.

Việc trao quyền cho Hội đồng quản trị trong trường hợp này là để giúp tiết kiệm thời gian và chi phí so với việc tổ chức họp trực tiếp, đồng hợp cũng phù hợp với những vấn đề đơn giản, không cần thảo luận nhiều.

Tuy hình thức biểu quyết là thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản nhưng một khi nghị quyết được thông qua thì giá trị của nghị quyết tương đương với nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

7. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là những nội dung trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã được thông qua.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

8. Luật sư tư vấn quản trị công ty.

Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều doanh nghiệp trong việc quản trị công ty, theo đó, Công ty cung cấp các dịch vụ pháp lý như:

• Tư vấn pháp lý về cơ cấu quản trị nội bộ của công ty.
• Tư vấn trình tự, thủ tục tổ chức các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
• Tư vấn và xây dựng quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Tư vấn và xây dựng quy chế tổ chức và hoạt động của Ban giám đốc
• Tư vấn để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh
• Cử luật sư tham gia các cuộc họp, buổi làm việc với khách hàng, đối tác hoặc cuộc họp nội bộ công ty;
• Thẩm tra pháp lý các hợp đồng, tài liệu giao dịch giữa Công ty với đối tác, khách hàng đảm bảo phù hợp quy định pháp luật

Trên đây là nội dung về Đại hội đồng cổ đông và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nếu có thắc mắc hoặc cần hỗ trợ pháp lý, Bạn vui lòng liên hệ thông tin bên dưới để được tư vấn và cung cấp dịch vụ

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn