Trong mô hình tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị giữ vai trò là cơ quan quản lý quan trọng và có quyền lực cao nhất trong việc điều hành, định hướng chiến lược phát triển doanh nghiệp.
Việc tìm hiểu về Hội đồng quản trị và thẩm quyền của cơ quan này không chỉ giúp nâng cao hiệu quả quản trị mà còn góp phần bảo vệ quyền lợi cổ đông, đảm bảo hoạt động công ty được diễn ra minh bạch và tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Vậy Hội đồng quản trị là gì và thẩm quyền của Hội đồng quản trị được quy định như thế nào? Trong bài viết này, Công ty Luật CIS sẽ cung cấp những thông tin hữu ích về Hội đồng quản trị và thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Hội đồng quản trị là gì?
Hội đồng quản trị là một trong các cơ quan thuộc cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Thông thường, công ty cổ phần tổ chức quản lý và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình sau đây:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Theo đó, Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong việc điều hành và giám sát các hoạt động của doanh nghiệp, là cầu nối giữa các cổ đông và bộ máy điều hành, góp phần bảo vệ lợi ích của công ty và các nhà đầu tư.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị được tổ chức gồm từ 3 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể do điều lệ công ty quy định, trong đó có thể bao gồm cả thành viên điều hành và thành viên độc lập.
Trong bài viết này, Công ty Luật CIS chỉ đề cập đến chủ đề: “Hội đồng quản trị và quyền của Hội đồng quản trị” trong công ty cổ phần thông thường (công ty tư nhân/chưa phát hành chứng khoán/không phải là công ty đại chúng).
Chủ đề: “Hội đồng quản trị và quyền của Hội đồng quản trị” trong công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp nhà nước sẽ trình bày ở một vài viết khác.
2. Quyền của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan giữ vai trò trung tâm trong việc điều hành và ra quyết định đối với hoạt động của công ty cổ phần. Vì thế, Hội đồng quản trị có một số thẩm quyền đặc thù và nghĩa vụ tương ứng.
Pháp luật hiện hành sự quy định chi tiết và cụ thể về thẩm quyền và nghĩa vụ của chủ thể này, theo đó, thẩm quyền của Hội đồng quản trị được quy định cụ thể trong khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Hội đồng quản trị có quyền:
|
3. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp (là cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam);
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Như vậy, chúng ta thấy, ngoài những tiêu chuẩn, điều kiện cơ bản, pháp luật trao quyền cho doanh nghiệp được quy định về tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, theo đó, tiêu chuẩn trở thành thành viên Hội đồng quản trị của mỗi công ty sẽ do điều lệ của chính công ty đó quy định.
4. Cuộc họp Hội đồng quản trị
Cuộc họp Hội đồng quản trị là một hoạt động quản trị quan trọng, được tổ chức nhằm thực hiện chức năng, quyền hạn của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
Theo quy định, Hội đồng quản trị phải họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần, bên cạnh đó có thể triệu tập họp bất thường khi cần thiết, cụ thể, Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị là tài liệu bắt buộc, có thể được lập bằng văn bản, ghi âm, ghi hình hoặc lưu dưới hình thức điện tử khác, nhưng phải thể hiện đầy đủ các nội dung cơ bản như:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp
- Thời gian, địa điểm họp
- Mục đích, chương trình và nội dung họp
- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng quản trị.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được xem là hợp lệ khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên tham dự. Trường hợp cuộc họp được triệu tập nhưng không đủ số thành viên theo yêu cầu, cuộc họp có thể được triệu tập lại lần hai trong vòng 07 ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp lần thứ nhất, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn. Trong lần triệu tập thứ hai, cuộc họp có thể được tiến hành nếu có trên một nửa (1/2) tổng số thành viên HĐQT tham dự.
6. Cách thức biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng quản trị
Một thành viên Hội đồng quản trị được công nhận là “tham dự và thực hiện quyền biểu quyết” trong một cuộc họp Hội đồng quản trị, không chỉ tồn tại dưới dạng hiện diện vật lý mà được thừa nhận bằng nhiều hình thức tham dự linh hoạt khác. Cụ thể, theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị được xem là đã tham dự hợp lệ nếu tham gia và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc thông qua ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết thay mình, với điều kiện được đa số thành viên Hội đồng quản trị còn lại chấp thuận.
Ngoài ra, trong bối cảnh chuyển đổi số và hội họp từ xa ngày càng phổ biến, pháp luật cũng cho phép thành viên Hội đồng quản trị tham gia và biểu quyết thông qua các hình thức điện tử như hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc phương tiện điện tử khác. Đặc biệt, hình thức gửi phiếu biểu quyết từ xa (qua thư, fax, email hoặc phương tiện khác theo Điều lệ công ty) cũng được thừa nhận là hợp pháp nếu bảo đảm đúng quy trình về thời gian và cách thức gửi nhận.
7. Nghị quyết Hội đồng quản trị
Nghị quyết của Hội đồng quản trị là kết quả cuối cùng của quá trình thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, thể hiện ý chí chung của tập thể thành viên Hội đồng quản trị về các vấn đề thuộc thẩm quyền quản trị, điều hành doanh nghiệp. Nội dung nghị quyết của Hội đồng quản trị phải thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị được nêu cụ thể tại Mục 2 của bài viết.
Theo quy định tại khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ và có hiệu lực khi nhận được sự tán thành của đa số thành viên dự họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ biểu quyết cao hơn. Trong trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Ví dụ, nếu Hội đồng quản trị của một công ty cổ phần có 11 thành viên và Điều lệ công ty không có quy định khác, cuộc họp HĐQT chỉ hợp lệ khi có 9 thành viên HĐQT tham dự họp (3/4 số thành viên dự họp). Giả định cuộc họp đó có 9 thành viên tham dự, thì nghị quyết sẽ được thông qua nếu có ít nhất 5 thành viên đồng ý (đa số).
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền ký ban hành nghị quyết sau khi được thông qua. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ, quyền ký nghị quyết có thể được ủy quyền hợp lệ cho một thành viên khác trong Hội đồng quản trị.
8. Luật sư tư vấn quản trị công ty.
Việc quản lý công ty, đặc biệt là trong mô hình công ty cổ phần là một quá trình phức tạp đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa các bộ phận quản trị và điều hành. Nếu thiếu sự am hiểu về các quy định pháp luật hiện hành hoặc không cập nhật kịp thời những thay đổi trong chính sách và quy định quản trị doanh nghiệp. Những rủi ro pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và hoạt động của công ty.
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều doanh nghiệp trong việc quản trị công ty, theo đó, Công ty cung cấp các dịch vụ pháp lý như:
- Tư vấn pháp lý về cơ cấu quản trị nội bộ của công ty.
- Tư vấn, xây dựng các quy chế quản lý, điều hành công ty.
- Tư vấn trình tự, thủ tục tổ chức các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
- Tư vấn để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh
- Cử luật sư tham gia các cuộc họp, buổi làm việc với khách hàng, đối tác hoặc cuộc họp nội bộ công ty;
- Thẩm tra pháp lý các hợp đồng, tài liệu giao dịch giữa Công ty với đối tác, khách hàng đảm bảo phù hợp quy định pháp luật
- Tư vấn và xây dựng quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Tư vấn và xây dựng quy chế tổ chức và hoạt động của Ban giám đốc.
Trên đây là thông tin chi tiết về Hội đồng quản trị và thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Nếu bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
