Một số lưu ý về vốn khi khởi nghiệp thành lập công ty

Khởi nghiệp – từ mà chúng ta rất hay nghe thấy, đọc được trong những năm vừa qua.  Khi chúng ta tìm kiếm từ “khởi nghiệp” trên internet, thì có đến 78 triệu kết quả. Tính toàn cầu hóa trong nền kinh tế vừa vừa rút ngắn khoảng cách trong khoa học công nghệ, vừa đẩy nhanh tốc độ phát triển, đi đôi với dấu hiệu đáng mừng trên sự gia tăng đáng kể về số lượng doanh nghiệp mới ra đời. Theo báo cáo, trong tháng 11/2020, cả nước có gần 13.100 doanh nghiệp thành lập mới với số vốn đăng ký là 284.800 tỷ đồng và số lao động đăng ký là 119.700 lao động, tăng 7,3% về số doanh nghiệp, tăng 72% về vốn đăng ký và tăng 65,3% về số lao động so với tháng trước.

Hiện nay, Việt Nam có rất nhiều chương trình, diễn đàn, tổ chức, … hỗ trợ doanh nhân khởi nghiệp. tuy nhiên vấn đề này chưa bao giờ dễ dàng đối với họ, thậm chí họ phải trả giá rất đắt khi mới đi vào hoạt động một thời gian ngắn.

Vậy, để khởi nghiệp, chúng ta cần có những gì/  phải chuẩn bị công việc gì/  và chúng ta nên làm như thế nào… là câu hỏi chung của người khởi nghiệp. Trong phạm vi bài viết này, chúng ta cùng tìm hiểu  về vấn đề vốn khi khởi nghiệp, khi mở công ty hay doanh nghiệp – vấn đề rất nhạy cảm mà không kém phần quan trọng được pháp luật quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực thi hành ngày 1/1/2021.

Thứ nhất, khi chúng ta thành lập công ty, trong bộ hồ sơ đăng ký, có mục vốn điều lệ, vậy vốn điều lệ là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Còn đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.

Vốn điều lệ là cơ sở xác định tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các chủ thể trong doanh nghiệp. Đây cũng là cơ sở để xác định quyền lợi cũng như nghĩa vụ liên quan của từng thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp.

Thứ hai, tài sản nào có thể dùng để góp vốn?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Và chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đã nói mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Ví dụ: anh A, anh B và chị C muốn góp vốn thành lập 1 công ty TNHH. Trong đó, anh A góp vốn bằng tiền Việt Nam đồng, anh B muốn góp vốn bằng một chiếc ô tô, còn chị C muốn góp vốn bằng căn nhà. Điều này là hoàn toàn phù hợp nếu anh A, anh B và chị C là chủ sở hữu hợp pháp đối với những tài sản này.

Lưu ý: Một vấn đề khác liên quan đến loại tài sản góp vốn mà Công ty Luật thường xuyên nhận được câu hỏi từ các khách hàng, đặc biệt là những nhà đầu tư mua căn hộ của dự án có được dùng để góp vốn thành lập công ty không?

Theo quy định của Luật nhà ở hiện hành, nhà ở đưa vào góp vốn phải là nhà ở có sẵn và đáp ứng các điều kiện khác theo quy định. Do vậy, nếu căn hộ của dự án chưa thực hiện xong thì không được dùng để góp vốn vào công ty, ngược lại, căn hộ bạn mua đã được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận sở hữu thì được quyền góp vốn.

Thứ ba, vốn bao nhiêu thì được mở công ty?

Đối với một số ngành nghề kinh doanh, pháp luật quy định điều kiện về vốn tối thiểu, gọi là vốn pháp định, theo đó, nhà đầu tư phải đáp ứng được mức vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật mới được thành lập doanh nghiệp.

Ví dụ: khi bạn thành lập công ty kinh doanh sản xuất phim, bạn phải có vốn điều lệ tối thiểu là 200 triệu đồng.

Đối với các ngành nghề kinh doanh không quy định điều kiện về vốn, thì bạn có thể đăng ký bất cứ mức vốn nào, nghĩa là Luật không quy định mức vốn tối thiểu và mức giới hạn tối đa. Việc đăng ký vốn điều lệ hoàn toàn tùy thuộc vào khả năng, nhu cầu người góp vốn cũng như quy mô kinh doanh dự kiến của doanh nghiệp.

Lưu ý: Luật doanh nghiệp có quy định rõ, các hành vi như kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị là các hành vi bị nghiêm cấm. Và Trong trường hợp này, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp hoặc số cổ phần đã được các cổ đông thanh toán. Nếu công ty không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ đã đăng ký thì phải chịu chế tài phạt vi phạm hành chính và buộc phải thực hiện thủ tục giảm vốn đúng theo quy định của pháp luật.

Thứ tư, Có cần chứng minh khả năng tài chính không?

Đối với doanh nghiệp 100% vốn trong nước – tức không phải doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, người thành lập công ty không phải chứng minh khả năng tài chính khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên, có 1 số lưu ý như sau:

Đối với công ty TNHH: Chủ sở hữu, thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các bạn lưu ý là thời hạn 90 ngày sẽ không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản – đây là 1 quy định rất mới của LDN 2020. Trong thời hạn này, chủ sở hữu, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Đối với công ty cổ phần: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.  Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Để được tư vấn chi tiết về các vấn đề pháp lý khởi nghiệp, hãy liên hệ ngay với Luật sư của Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581  – 3911 8580
Email: info@cis.vn