Sổ đăng ký cổ đông: Tại sao 90% công ty cổ phần vừa và nhỏ ít xây dựng và lưu trữ sổ đăng ký cổ đông – Rủi ro pháp lý tiềm ẩn!

Nhiều công ty cổ phần vừa và nhỏ được thành lập, hoạt động và phát triển trong nhiều năm nhưng chưa từng lập hoặc lưu trữ hồ sơ về tình trạng sở hữu cổ phần của các cổ đông. Khi doanh nghiệp vận hành ổn định, vấn đề này thường không được chú ý. Tuy nhiên, đến thời điểm phát sinh mâu thuẫn nội bộ, chuyển nhượng vốn, thay đổi người quản lý, những thiếu sót trong việc quản lý thông tin cổ đông mới bộc lộ. Không ít tranh chấp kéo dài do không có căn cứ rõ ràng để xác định tư cách cổ đông. Điều này đặt ra câu hỏi: vì sao sổ đăng ký cổ đông thường bị bỏ quên trong hoạt động quản trị doanh nghiệp và những rủi ro pháp lý nào có thể phát sinh?

Trong bài viết này, Công ty Luật CIS sẽ chia sẻ và phân tích về chủ đề này. Mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết.

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – giấy tờ chứng minh quyền sở hữu đối với công ty?

Trên thực tế, nhiều cổ đông của công ty cổ phần cho rằng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là căn cứ để xác định ai là chủ sở hữu công ty hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng người. Tuy nhiên, đây là một suy nghĩ hoàn toàn không chính xác.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chủ yếu ghi nhận các thông tin cơ bản của doanh nghiệp như tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ. Đối với công ty cổ phần, giấy tờ này không thể hiện danh sách cổ đông, số lượng cổ phần mà từng người sở hữu cũng như các thay đổi về tình trạng sở hữu cổ phần trong quá trình hoạt động.

Việc chuyển nhượng cổ phần, hay một/ một số cổ đông góp thêm vốn, …và công ty, những thông tin này không được cập nhật trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, việc căn cứ vào giấy tờ này để xác định tư cách cổ đông hoặc quyền sở hữu cổ phần có thể dẫn đến nhiều nhầm lẫn và tranh chấp.

Do đó, để xác định chính xác ai là cổ đông của công ty và tỷ lệ sở hữu của từng người, Công ty cần có các tài liệu quản lý nội bộ phù hợp theo quy định pháp luật.

2. Sổ đăng ký cổ đông là gì?

Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu nội bộ của công ty cổ phần dùng để ghi nhận thông tin về cổ đông và tình trạng sở hữu cổ phần của từng cổ đông trong công ty. Đây là căn cứ để xác định ai là cổ đông của công ty, số lượng cổ phần mà từng cổ đông sở hữu và các thay đổi phát sinh trong quá trình hoạt động.

Nói đơn giản, nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là “giấy khai sinh” của công ty, thì Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu thể hiện người nào là chủ sở hữu của công ty đó tại từng thời điểm.

Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử và được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc tại tổ chức được doanh nghiệp ủy quyền quản lý.

3. Hơn 90% doanh nghiệp vừa và nhỏ “quên” lập Sổ đăng ký cổ đông!!!

Thực tế cho thấy, không ít công ty cổ phần vừa và nhỏ chưa lập, chưa lưu giữ hoặc chưa cập nhật Sổ đăng ký cổ đông đúng quy định. Tình trạng này thường xuất phát từ việc công ty chưa hiểu về vai trò pháp lý của loại sổ này trong quá trình quản lý cổ đông và cổ phần.

Tình trạng này thường xuất phát từ nhiều nguyên nhân.

Thứ nhất, nhiều công ty có số lượng cổ đông ít, thường là người thân, bạn bè hoặc đối tác quen biết nên cho rằng không cần thiết phải lập và quản lý sổ đăng ký cổ đông

Thứ hai, doanh nghiệp chỉ tập trung vào việc xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận được giấy chứng nhận, nhiều công ty cho rằng thủ tục pháp lý đã “xong”, và sau đó tập trung vào việc triển khai hoạt động kinh doanh, mà không biết rằng sau khi thành lập, công ty còn phải xây dựng và quản lý hồ sơ pháp lý nội bộ.

Thứ ba, nhiều công ty chưa hiểu đúng vai trò của Sổ đăng ký cổ đông. Không ít người nghĩ rằng chỉ cần có điều lệ công ty, giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc hợp đồng góp vốn là đủ. Trong khi đó, Sổ đăng ký cổ đông lại là tài liệu bắt buộc, được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định riêng đối với công ty cổ phần.

Thứ tư, doanh nghiệp nhỏ thường không có bộ phận pháp chế hoặc nhân sự chuyên trách theo dõi hồ sơ cổ đông. Kế toán thường tập trung vào thuế, hóa đơn, sổ sách kế toán; còn hồ sơ quản trị nội bộ lại bị bỏ sót.

Thứ năm, nhiều công ty gia đình hoặc công ty nhỏ vận hành dựa trên sự tin tưởng. Khi mới thành lập, mọi người thường nghĩ “người nhà cả”, “bạn bè cả”, “không cần giấy tờ phức tạp”. Tuy nhiên, khi công ty làm ăn tốt lên, có lợi nhuận, có tài sản, có nhà đầu tư mới hoặc phát sinh mâu thuẫn, việc thiếu hồ sơ cổ đông rõ ràng có thể trở thành rủi ro lớn.

4. Công ty có bắt buộc phải lập Sổ đăng ký cổ đông không?

Có. Đối với công ty cổ phần, Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu bắt buộc phải có. Công ty cần lập và lưu giữ sổ này ngay từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nói cách khác, sau khi công ty cổ phần được thành lập, việc quản lý cổ đông không chỉ dừng lại ở Điều lệ công ty hay danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Sở Tài chính, Công ty còn phải lập Sổ đăng ký cổ đông để ghi nhận ai là cổ đông của công ty, mỗi cổ đông đang sở hữu bao nhiêu cổ phần, loại cổ phần nào và các thông tin liên quan đến cổ phần đó.

Đây là tài liệu nội bộ quan trọng để công ty quản lý cơ cấu cổ đông và để cổ đông có thể kiểm tra, tra cứu, trích lục hoặc sao chép các thông tin cần thiết liên quan đến cổ đông trong công ty.

Trong quá trình hoạt động, nếu cổ đông thay đổi thông tin liên lạc, người đó cần thông báo cho công ty để cập nhật vào Sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp cổ đông không thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc, công ty có thể không chịu trách nhiệm nếu không liên hệ được với cổ đông theo thông tin cũ đã được ghi nhận.

Bên cạnh đó, khi có thay đổi về cổ đông, chẳng hạn như chuyển nhượng cổ phần, tặng cho cổ phần, thay đổi thông tin cổ đông hoặc các giao dịch làm thay đổi cơ cấu sở hữu cổ phần, công ty cũng cần cập nhật kịp thời vào Sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan và theo Điều lệ công ty.

Như vậy, Sổ đăng ký cổ đông không phải là tài liệu lập cho có. Đây là hồ sơ pháp lý nội bộ bắt buộc, cần được lập, lưu giữ và cập nhật trong suốt quá trình hoạt động của công ty cổ phần.

5. Rủi ro khi công ty không lập Sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông không chỉ là tài liệu ghi nhận thông tin về cổ đông và cổ phần mà còn là cơ sở để công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ đối với cổ đông trong quá trình hoạt động. Việc công ty không lập hoặc không cập nhật sổ đăng ký cổ đông có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý và ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện quyền của cổ đông.

Theo quy định của pháp luật, danh sách cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông được xác định căn cứ vào sổ đăng ký cổ đông. Nếu công ty không có tài liệu này, việc xác định ai là người có quyền tham dự họp, quyền biểu quyết hoặc tỷ lệ biểu quyết của từng cổ đông có thể gặp nhiều khó khăn.

Bên cạnh đó, các thông báo của công ty như thư mời họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo về việc chi trả cổ tức hoặc các thông báo khác của công ty đều được gửi theo thông tin liên hệ của cổ đông được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông. Việc không lập hoặc không cập nhật sổ có thể dẫn đến tình trạng cổ đông không nhận được thông báo, không được mời tham dự cuộc họp hoặc không được thông tin đầy đủ về các quyết định quan trọng của công ty.

Trong một số trường hợp, những thiếu sót này có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện các quyền của cổ đông, thậm chí làm phát sinh tranh chấp liên quan đến quyền tham dự họp, quyền biểu quyết hoặc quyền nhận cổ tức.

Ngoài ra, khi phát sinh việc chuyển nhượng cổ phần, thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc thay đổi cơ cấu cổ đông, công ty cũng có thể gặp khó khăn trong việc xác định tình trạng sở hữu cổ phần của các cổ đông tại từng thời điểm. Điều này làm gia tăng nguy cơ tranh chấp nội bộ và ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.

Có thể thấy, việc không lập sổ đăng ký cổ đông không chỉ là sự thiếu sót về mặt hồ sơ mà còn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cơ chế thực hiện quyền của cổ đông trong công ty. Vì vậy, việc lập và cập nhật sổ đăng ký cổ đông đầy đủ, chính xác là cần thiết để bảo đảm quyền lợi của cổ đông cũng như hạn chế các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

6. Mức phạt khi công ty không lập sổ đăng ký cổ đông

Theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Cụ thể, hành vi “Không lập sổ đăng ký cổ đông” hoặc “Không lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại trụ sở chính” sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Bên cạnh hình thức phạt tiền, công ty còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc phải lập sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật. Do đó, các công ty cổ phần cần nghiêm túc thực hiện nghĩa vụ này để tránh các rủi ro pháp lý và tổn thất tài chính không đáng có.

7. Luật sư tư vấn doanh nghiệp

Việc lập sổ đúng, cập nhật đúng và lưu giữ đúng sẽ giúp công ty hạn chế tranh chấp, bảo vệ quyền lợi cổ đông và tạo nền tảng pháp lý rõ ràng khi công ty phát triển.

Công ty Luật CIS có thể hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc liên quan đến quản trị công ty cổ phần, bao gồm:

• Tư vấn lập và quản lý Sổ đăng ký cổ đông;
• Tư vấn xử lý tranh chấp cổ đông;
• Rà soát hồ sơ pháp lý nội bộ của công ty cổ phần;
• Tư vấn tuân thủ pháp luật doanh nghiệp cho công ty vừa và nhỏ.

Trên đây là nội dung Công ty Luật CIS chia sẻ về Sổ đăng ký cổ đông và rủi ro pháp lý khi công ty cổ phần không lập, không lưu giữ hoặc không cập nhật Sổ đăng ký cổ đông. Nếu bạn đọc có vướng mắc liên quan đến hồ sơ cổ đông, chuyển nhượng cổ phần hoặc quản trị nội bộ công ty cổ phần, bạn đọc có thể liên hệ Công ty Luật CIS để được hỗ trợ.

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn