Nhằm thu hút các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, Nhà nước đã ban hành nhiều chính sách đầu tư theo hướng ngày càng mở rộng, với nhiều hình thức đầu tư khác nhau. Một trong những hình thức đầu tư mà Công ty Luật đề cập trong bài viết này đó là hình thức mua cổ phần tại các công ty cổ phần đang hoạt động tại Việt Nam.
Mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết sau đây của Công ty Luật CIS: Thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty cổ phần không?
Theo quy định Luật Đầu tư hiện hành, người nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam dưới các hình thức sau:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, nghĩa là thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam.
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại các doanh nghiệp hiện hữu tại Việt Nam.
- Thực hiện dự án đầu tư.
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Đối với hình thức đầu tư bằng việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại các doanh nghiệp hiện hữu, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần trong công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; và góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật;
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật;
- Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Như vậy, người nước ngoài được góp vốn vào công ty cổ phần nếu các đáp các quy định và điều kiện như vừa nêu ở trên.
2. Các hình thức người nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần
Người nước ngoài có thể góp vốn vào công ty cổ phần theo một trong 3 cách thức sau:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty.
Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty, nghĩa là góp vốn (theo nghĩa đen) trực tiếp vào công ty. Hình thức này không làm tăng vốn điều lệ, nhưng làm tăng số lượng cổ đông của công ty.
- Mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần
Mua cổ phần phát hành thêm là công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần và nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phát hành thêm đó, trường hợp này nhà đầu tư nước ngoài cũng góp vốn (theo nghĩa đen) trực tiếp vào công ty. Hình thức này làm tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông của công ty.
- Mua cổ phần từ cổ đông công ty.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần mà các cổ đông đang nắm giữ. Việc mua cổ phần này không tăng vốn điều lệ, chỉ làm thay đổi cổ đông của công ty.
3. Góp vốn vào công ty cổ phần
Góp vốn vào công ty cổ phần trong Mục này được hiểu là nhà đầu tư nước ngoài Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc Mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
Khi góp vốn vào công ty cổ phần, tùy từng trường hợp mà nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần hoặc không, cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần khi:
- Việc mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại công ty mà công ty đó kinh doanhngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc mua cổ phần dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệcủa công ty cổ phần: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong công ty cổ phần;
- Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Sau đây gọi tắt là thủ tục đăng ký mua cổ phần.
Khi không thuộc một trong ba trường hợp nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài không phải làm thủ tục đăng ký mua cổ phần.
Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài dưới hình thức góp vốn vào công ty được thực hiện như sau:
Trước tiên, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định xem mình có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần không. Nếu có, thì thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục được hướng dẫn theo trình tự bên dưới. Trường hợp không thuộc thì bỏ qua Bước 1.
Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư
Ở bước này, công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ gồm các loại giấy tờ sau:
- Văn bản đăng ký góp vốn (theo mẫu);
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty phát hành cổ phần (nhận đầu tư);
- Hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận/quyết định thành lập (nhà đầu tư nước ngoài);
- Thỏa thuận, hợp đồng nguyên tắc về việc mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty cổ phần Việt Nam (bên nhận đầu tư);
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần (nếu có).
Khi đã chuẩn bị đủ bộ hồ sơ, công ty nộp hồ sơ tại Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, tùy thuộc vào địa điểm công ty đặt trụ sở chính.
Thời gian giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Kết quả: Nếu hồ sơ hợp lệ và nhà đầu tư đáp ứng điều kiện, Cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế) sẽ trả kết quả là Văn bản Thông báo về việc đáp ứng điều kiện mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Góp vốn đầu tư (chuyển tiền) theo nội dung đã đăng ký
Sau khi có kết quả ở Bước 1, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn vào công ty cổ phần.
Bước 3: Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Thành phần hồ sơ:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty cổ phần
Trường hợp việc góp vốn vào công ty cổ phần làm tăng vốn điều lệ, công ty cổ phần phải làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ cùng với thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài ở Bước 3, cụ thể như sau:
Thành phần hồ sơ:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Sở Tài chính nơi công ty có trụ sở chính.
Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
4. Mua lại cổ phần của cổ đông khác
Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty cổ phần Việt Nam dưới hình thức mua lại cổ phần của cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần được thực hiện như sau:
Trước tiên, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định xem mình có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần không. Nếu có, thì thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục được hướng dẫn theo trình tự bên dưới. Trường hợp không thuộc thì bỏ qua Bước 1.
Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư
Công ty cổ phần thực hiện thủ tục theo hướng dẫn tại Bước 1 của Mục 3 nêu trên.
Bước 2: Góp vốn đầu tư theo nội dung đã đăng ký
Sau khi có kết quả ở Bước 1, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn.
Bước 3: Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Thành phần hồ sơ:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Sở Tài chính nơi công ty có trụ sở chính.
Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
5. Dịch vụ tư vấn, xin giấy phép đầu tư và đăng ký thay đổi dự án
Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:
|
Trên đây là hướng dẫn chi tiết về Thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần. Nếu bạn còn có vướng mắc trong quá trình thực hiện Thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần hay còn nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
