Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư

Theo dòng chảy sôi động của thị trường đầu tư, chuyển nhượng dự án đầu tư không chỉ là giải pháp chiến lược giúp doanh nghiệp tái cấu trúc, tối ưu hóa nguồn lực mà còn mở ra cánh cửa kết nối cơ hội kinh doanh mới. Tuy nhiên, đằng sau mỗi giao dịch là mạng lưới quy định pháp lý phức tạp.

Hiểu rõ điều này, trong bài viết dưới đây Công ty Luật CIS sẽ giới thiệu về “Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư” chi tiết mời bạn theo dõi tiếp bài viết.

1. Chuyển nhượng dự án là gì?

Theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Luật Đầu tư hiện hành, dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể, trong khoảng thời gian xác định.

Theo đó, Luật Đầu tư hiện hành quy định, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác thông qua hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư.

Chuyển nhượng dự án đầu tư là một hoạt động phổ biến trong lĩnh vực kinh doanh và đầu tư, mang lại nhiều lợi ích cho các bên liên quan như:

• Tiếp cận nguồn vốn mới: Thu hút nhà đầu tư, giảm áp lực tài chính.
• Kinh nghiệm và chuyên môn: Đối tác mới mang kỹ năng, công nghệ tốt hơn.
• Giảm thiểu rủi ro: Chuyển giao bớt rủi ro cho bên nhận.
• Tăng thanh khoản: Giải phóng vốn, cải thiện dòng tiền.

2. Điều kiện chuyển nhượng dự án

Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

Trong trường hợp chuyển nhượng dự án bất động sản. Nếu muốn chuyển nhượng, dự án phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 40 Luật kinh doanh bất động sản 2023, cụ thể:

• Dự án đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư; đã được lựa chọn hoặc công nhận chủ đầu tư đối với trường hợp dự án phải thực hiện thủ tục công nhận chủ đầu tư;
• Dự án đã có quy hoạch chi tiết được phê duyệt theo quy định của pháp luật;
• Dự án, phần dự án chuyển nhượng đã hoàn thành việc bồi thường, hỗ trợ tái định cư. Đối với trường hợp chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng thì phải xây dựng xong các công trình hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ, thiết kế, quy hoạch chi tiết được phê duyệt theo quy định của pháp luật;
• Quyền sử dụng đất của dự án, phần dự án chuyển nhượng không thuộc trường hợp đang có tranh chấp đang được cơ quan có thẩm quyền thông báo, thụ lý, giải quyết hoặc có tranh chấp nhưng đã được cơ quan có thẩm quyền giải quyết bằng bản án, quyết định, phán quyết đã có hiệu lực pháp luật; không bị kê biên để bảo đảm thi hành án; không thuộc trường hợp luật cấm giao dịch; không thuộc trường hợp đang trong thời gian bị đình chỉ, tạm đình chỉ giao dịch theo quy định của pháp luật;
• Dự án không bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động hoặc không có quyết định thu hồi đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; trường hợp dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng bị xử phạt vi phạm hành chính thì chủ đầu tư phải chấp hành xong quyết định xử phạt vi phạm hành chính của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính;
• Trường hợp dự án đang thế chấp để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ theo quy định của pháp luật thì phải thực hiện giải chấp;
• Dự án còn trong thời hạn thực hiện;
• Đối với dự án bất động sản chuyển nhượng một phần dự án còn phải bảo đảm các hạng mục công trình xây dựng hoặc mục đích sử dụng, kinh doanh của các công trình xây dựng của phần dự án chuyển nhượng có thể độc lập được với phần dự án khác trong dự án bất động sản.

Trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất được quy định tại khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024:

Như vậy, tùy thuộc vào dự án đầu tư mà bạn đang muốn chuyển nhượng sẽ có các điều kiện khác nhau được quy định cụ thể tại các điều khoản của pháp luật. Bạn đọc cần xem xét kỹ lưỡng trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư của mình là gì? Để từ đó xác định đầy đủ các điều kiện để có thể chuyển nhượng dự án đầu tư một cách hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

3. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng dự án

Có 06 trường hợp có thể xảy ra khi chuyển nhượng dự án đầu tư, theo đó trình tự và thủ tục chuyển nhượng sẽ khác nhau tùy theo từng trường hợp. Trong bài viết này, Công ty Luật CIS giới thiệu trình tự thủ tục chuyển nhượng dự án đối với:

• Dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư;
• Dự án mà nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư

Các trường hợp còn lại, gồm:

• Dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư mà nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư trước khi dự án khai thác vận hành hoặc có sự thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư;
• Dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư mà việc chuyển nhượng dự án làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư;
• Dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư mà việc chuyển nhượng dự án không làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư;
• Dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và đã đưa vào khai thác, vận hành thì nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng dự án.

sẽ được Công ty luật giới thiệu chi tiết trong bài viết khác.

3.1 Trình tự thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư), thủ tục điều chỉnh dự án được thực hiện như sau:

+ Bước 1: Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư;

+ Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét các điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 46 của Luật Đầu tư để điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại Điều 47 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

+ Bước 3: Gửi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

3.2 Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư:

+ Bước 1: Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư;

+ Bước 2: Sau khi hoàn thành thủ tục quy định, nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

4. Hồ sơ chuyển nhượng dự án

Theo quy định tại Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP hồ sơ chuyển nhượng dự án đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư;
• Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư;
• Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
• Bản sao Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức Hợp đồng BCC);
• Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

5. Hợp đồng chuyển nhượng dự án

Nội dung hợp đồng chuyển nhượng tùy thuộc vào thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, một số nội dung thường có trong hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư bao gồm:

1. Tên, địa chỉ của các bên.
2. Thông tin cơ bản của dự án đã được phê duyệt.
3. Thông tin chi tiết về toàn bộ dự án hoặc một phần dự án chuyển nhượng.
4. Giá chuyển nhượng.
5. Phương thức và thời hạn thanh toán.
6. Thời hạn bàn giao toàn bộ hoặc một phần dự án và hồ sơ kèm theo.
7. Quyền, nghĩa vụ của các bên.
8. Trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến quyền sử dụng đất.
9. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
10. Phạt vi phạm hợp đồng.
11. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng và biện pháp xử lý.
12. Phương thức giải quyết tranh chấp.
13. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng.

6. Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư có bắt buộc thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay không?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN:

Ghi chú:

Hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Dự án PPP là tập hợp các đề xuất có liên quan đến việc đầu tư để cung cấp sản phẩm, dịch vụ công thông qua việc thực hiện một hoặc các hoạt động sau đây:

• Xây dựng, vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng;
• Cải tạo, nâng cấp, mở rộng, hiện đại hóa, vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng sẵn có;
• Vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng sẵn có.

7. Dịch vụ tư vấn, thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án

Công ty Luật CIS đã thực hiện rất nhiều hồ sơ chuyển nhượng dự án đầu tư tại các tỉnh/thành phố, với kinh nghiệm dày dặn, chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh nghiệp giải quyết vấn đề và triển khai thủ tục nhanh nhất có thể.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư mới nhất. Nếu bạn gặp bất kỳ vướng mắc nào trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc có bất kỳ nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ ngay với luật sư của Công ty Luật CIS theo thông tin dưới đây.

PHÒNG LUẬT DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, Phường Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 Đường dây nóng: 0916.568.101

Email: info@cis.vn