Việt Nam ngày càng trở thành điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là thông qua hình thức góp vốn vào các doanh nghiệp đã có, và việc góp vốn vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một lựa chọn phổ biến.
Việc góp vốn này đòi hỏi sự am hiểu về các quy định pháp luật phức tạp của Việt Nam, từ Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp cho đến các nghị định và thông tư hướng dẫn. Việc không nắm rõ thủ tục có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý và chậm trễ đáng tiếc. chính vì vậy, trong bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ hướng dẫn chi tiết Thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH. Mời bạn đọc cùng theo dõi.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
- 1. Các hình thức người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH.
- 2. Mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
- 3. Mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên.
- 4. Mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên của công ty TNHH hai thành viên.
- 5. Dịch vụ tư vấn, xin giấy phép đầu tư và đăng ký thay đổi dự án.
1. Các hình thức người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH.
Trước khi đi sâu vào thủ tục cụ thể để người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH, điều quan trọng đầu tiên là nhà đầu tư cần phải hiểu rõ có những loại hình công ty TNHH nào và người nước ngoài có thể thực hiện việc góp vốn vào công ty TNHH theo những hình thức nào.
Pháp luật Việt Nam hiện nay quy định hai loại hình công ty TNHH, trong đó:
- Công ty TNHH một thành viên: Là công ty do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Người nước ngoài có thể trở thành chủ đầu tư duy nhất của loại hình công ty này, chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp;
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Là công ty có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân cùng sở hữu. Người nước ngoài có thể trở thành thành viên của loại hình công ty này, chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
Người nước ngoài khih góp vốn vào công ty TNHH sẽ xảy ra 1 trong 5 hình thức sau:
- Người nước ngoài mua toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH MTV để trở thành chủ sở hữu duy nhất trong công ty đó;
- Người nước ngoài mua toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo đó, sau khi mua, công ty sẽ chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.
- Người nước ngoài mua một phần vốn góp của chủ sở hữu trong công ty TNHH MTV, theo đó, công ty sẽ chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Người nước ngoài mua một phần vốn góp của một hoặc một số thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trường hợp này vốn điều lệ không thay đổi nhưng công ty sẽ tăng thành viên, và cơ cấu vốn thay đổi.
- Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo đó, vốn điều lệ công ty sẽ tăng và thành viên cũng tăng.
2. Mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Người nước ngoài mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là trường hợp:
- Người nước ngoài mua toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH MTV để trở thành chủ sở hữu duy nhất trong công ty đó; hay
- Người nước ngoài mua toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo đó, sau khi mua, công ty sẽ chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.
Trong trường hợp này, người nước ngoài và công ty liên quan đến việc mua bán phần vốn góp phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường và người nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp.
Chi tiết về điều kiện, hồ sơ, thủ tục để người nước ngoài góp vốn, trở thành chủ sỡ hữu duy nhất của công ty TNHH một thành viên, Công ty Luật đã có bài viết hướng dẫn chi tiết về nội dung này, vui lòng tham khảo Tại Đây.
3. Mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên.
Đây là trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua một phần vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức đang là chủ sở hữu duy nhất của một công ty TNHH một thành viên. Sau khi giao dịch này hoàn tất, công ty sẽ có ít nhất hai thành viên (bao gồm nhà đầu tư nước ngoài và chủ sở hữu cũ), và theo đó, loại hình công ty chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Trường hợp này, công ty và nhà đầu tư phải tuân thủ điều tiếp cận thị trường (điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn; Hình thức đầu tư;…).
Ví dụ: công ty kinh doanh trong lĩnh vực sản xuất, phát hành phim muốn bán phần vốn góp của mình cho người nước ngoài, thì tổng vốn của các nhà đầu tư nước ngoài trong công ty không được vượt quá 51% vốn công ty.
Đồng thời, nếu người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam thuộc một trong các trường hợp dưới đây, thì phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, đó là các trường hợp:
- Việc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Chi tiết về điều kiện, thủ tục của trường hợp này, bạn đọc vui lòng tham khảo Tại Đây.
4. Mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên của công ty TNHH hai thành viên.
Người nước ngoài mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên trong công ty TNHH hai thành viên, có 2 trường hợp:
- Người nước ngoài mua một phần vốn góp của một hoặc một số thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trường hợp này, vốn điều lệ công ty không thay đổi, chỉ có cơ cấu vốn của thành viên công ty thay đổi.
Ví dụ: Công ty TNHH có 3 thành viên, trong đó, A góp 40% vốn điều lệ, B góp 30% vốn điều lệ và C góp 30% vốn điều lệ. A chuyển nhượng 50% số vốn của mình cho người nước ngoài X. Khi đó, công ty có 4 thành viên và cơ cấu vốn như sau: A sở hữu 20% vốn điều lệ, B sở hữu 30% vốn điều lệ, C sở hữu 30% vốn điều lệ, X sở hữu 20% vốn điều lệ.
- Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo đó, công ty sẽ tăng thêm thành viên. Trường hợp này, vốn điều lệ công ty sẽ tăng tương ứng với phần vốn mà người nước ngoài góp vào công ty, đồng thời cơ cấu vốn cũng thay đổi.
Ví dụ: Công ty TNHH có vốn điều lệ là 1 tỷ đồng, trong đó, A góp 40%, tương đương 400 triệu đồng, B góp 30%, tương đương 300 triệu đồng, C góp 30%, tương đương 300 triệu đồng. Sau đó, có người nước ngoài X đầu tư vào công ty và góp thêm 500 triệu đồng. Lúc này, vốn điều lệ công ty là 1,5 tỷ đồng, trong đó, phần vốn góp của A chiếm 26,67%, phần vốn góp của B chiếm 20%, phần vốn góp của C chiếm 20%, phần vốn góp của X chiếm 33,33%.
Chi tiết về điều kiện, hồ sơ, thủ tục để người nước ngoài góp vốn, trở thành thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Luật đã có bài viết hướng dẫn chi tiết về nội dung này, vui lòng tham khảo Tại Đây.
5. Dịch vụ tư vấn, xin giấy phép đầu tư và đăng ký thay đổi dự án.
Với bề dày kinh nghiệm của mình, cùng với đội ngũ Luật sư được đào tạo chuyên sâu, chuyên viên tư vấn nhiệt tình, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ nhiều người nước ngoài đăng ký góp vốn vào công ty tại Việt Nam. Khi sử dụng dịch vụ từ công ty chúng tôi, các bạn sẽ nhận được những quyền lợi sau đây:
|
Trên đây là nội dung về Thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH của Công ty Luật CIS. Nếu quý đọc giả có những thắc mắc hay nội dung nào cần giải đáp về vấn đề này, vui lòng liên hệ thông tin bên dưới để nhận được hỗ trợ pháp lý và tư vấn:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: (028) 3911 8581 – (028) 3911 8582 – Hotline: 0916 568 101
Email: info@cis.vn
