Sáp nhập và hợp nhất công ty là hai hình thức sắp xếp, tổ chức lại doanh nghiệp nhằm tái cấu trúc hoạt động, thúc đẩy phát triển về quy mô, nguồn lực và vị thế. Tuy cùng mục đích nhưng hợp nhất và sáp nhập là hai khái niệm pháp lý khác biệt, với cách thức thực hiện, hậu quả pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan không hoàn toàn giống nhau.
Với bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ và nắm bắt những điểm khác biệt giữa hợp nhất và sáp nhập công ty theo quy định pháp luật hiện hành tại Việt Nam.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Hợp nhất công ty, sáp nhập công ty là gì?
Hợp nhất công ty được hiểu là việc hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để tạo thành một công ty mới, việc hợp nhất này sẽ chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
| Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
(theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Ví dụ: Tháng 6/2005, Thủ tướng Chính phủ ra quyết định thành lập SCIC nhằm chuyên nghiệp hóa hoạt động quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Theo đó, ba tổ chức là: (1) Công ty Tài chính Dầu khí (PVFC), (2) Công ty Tài chính Điện lực (EVN Finance), (3) Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước thuộc Bộ Tài chính (VIC) được hợp nhất để hình thành một pháp nhân hoàn toàn mới là SCIC. Theo đó, cả ba tổ chức bị hợp nhất chấm dứt tồn tại pháp lý, không còn tiếp tục hoạt động riêng lẻ. Công ty mới là Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) được thành lập và đăng ký doanh nghiệp mới. SCIC tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các đơn vị bị hợp nhất.
Đây là một ví dụ đúng nghĩa về hợp nhất, đáp ứng đủ tiêu chí pháp lý: các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt tồn tại, và một công ty mới được thành lập từ việc hợp nhất đó.
Trên thực tế, các trường hợp hợp nhất ít phổ biến hơn nhiều so với sáp nhập.
Sáp nhập công ty được hiểu là việc một hoặc một số công ty sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
| Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
(Theo Điều 201 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Ví dụ: Năm 2013, Công ty CP Sữa Lam Sơn (Lasmilk), một doanh nghiệp sữa địa phương tại Thanh Hóa sáp nhập vào Công ty CP Sữa Việt Nam (Vinamilk), một doanh nghiệp đầu ngành trong lĩnh vực này, theo đó Vinamilk nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của Lasmilk. Lasmilk chấm dứt hoạt động, bị xóa tên khỏi cơ sở dữ liệu doanh nghiệp. Đây là một ví dụ điển hình về sáp nhập công ty trong ngành hàng tiêu dùng nhanh, nơi các doanh nghiệp nội địa nhỏ hơn được hợp nhất vào các tập đoàn lớn để tận dụng nguồn lực, thương hiệu và thị trường. Song song đó, hợp nhất không chỉ là chiến lược mở rộng (quy mô sản xuất và vùng nguyên liệu tại khu vực Bắc Trung Bộ của Vinamilk) mà còn là công cụ giúp doanh nghiệp địa phương tồn tại và phát triển (Lasmilk cần nguồn vốn, công nghệ và hệ thống phân phối mạnh) trong môi trường cạnh tranh khốc liệt.
Các thương vụ như Vinamilk – GTNFoods/Viglacera (Gelex), Masan – Phúc Long, Central Group – Nguyễn Kim, ThaiBev – Sabeco… đều thuộc dạng mua lại hoặc sáp nhập.
2. Điểm giống và khác nhau giữa hợp nhất và sáp nhập công ty
Hợp nhất và sáp nhập tuy cùng là hình thức kết hợp doanh nghiệp. Tuy nhiên, giữa hai hình thức này có một số điểm khác biệt rõ rệt. Công ty Luật CIS cung cấp bảng so sánh chi tiết về sự khác biệt giữa hai hình thức như sau:
3. Hồ sơ, thủ tục hợp nhất công ty, sáp nhập công ty
Mặc dù thủ tục thực hiện giữa các hình thức sáp nhập và hình thức hợp nhất có nhiều điểm tương đồng, nhưng vẫn tồn tại một số khác biệt nhất định về thành phần hồ sơ và cách thức triển khai. Để bạn đọc có cái nhìn rõ ràng hơn, Công ty Luật CIS cung cấp bảng so sánh chi tiết các thủ tục giữa hai hình thức dưới đây.
4. Luật sư tư vấn về sắp xếp, tổ chức lại công ty
Công ty Luật Bản quyền Quốc tế (CIS Law Firm) đã hỗ trợ rất nhiều doanh nghiệp hoàn tất thủ tục hợp nhất, sáp nhập công ty một cách hiệu quả và đúng quy định pháp luật, với kinh nghiệm dày dặn chúng tôi tự tin sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh nghiệp giải quyết các vướng mắc và thực hiện thủ tục một cách nhanh nhất.
|
Trên đây là nội dung về So sánh hợp nhất công ty và sáp nhập công ty của Công ty Luật CIS. Để giải đáp thắc mắc về vấn đề hợp nhất hoặc sáp nhập công ty, Bạn vui lòng liên hệ thông tin bên dưới để được tư vấn và yêu cầu dịch vụ:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
