Cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn điều lệ của công ty cổ phần. Khi sở hữu cổ phiếu, cổ đông không chỉ có quyền hưởng lợi ích tài chính từ việc chia cổ tức, mà còn có quyền tham gia, biểu quyết trong các quyết định quan trọng của công ty cổ phần. Chính vì vậy, cổ phiếu được coi là “chứng thư” để gắn kết lợi ích giữa công ty và nhà đầu tư.
Bài viết dưới đây của Công ty Luật CIS sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin quan trọng và cập nhật nhất về Cổ phiếu – Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Cổ phiếu là gì?
Cổ phiếu, xét về bản chất pháp lý và kinh tế, có cách hiểu tương đối thống nhất trên thế giới nhưng mỗi hệ thống pháp luật lại có cách diễn đạt riêng. Theo pháp luật của nhiều quốc gia, đặc biệt là các nước theo hệ thống common law như Anh, Mỹ, cổ phiếu (share/stock) được coi là một loại tài sản chứng khoán, đại diện cho quyền sở hữu trong công ty cổ phần. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành một trong những chủ sở hữu của công ty, có quyền hưởng lợi ích từ phần vốn góp thông qua cổ tức, có quyền tham gia quản trị bằng cách bỏ phiếu trong các cuộc họp cổ đông và có quyền nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể. Điểm đặc trưng ở nhiều nước là sự đa dạng trong loại hình cổ phiếu, cho phép công ty phát hành nhiều loại với quyền và nghĩa vụ khác nhau nhằm đáp ứng nhu cầu huy động vốn và chiến lược quản trị. Cổ phiếu đồng thời được coi như công cụ đầu tư phổ biến, được mua bán, chuyển nhượng linh hoạt trên thị trường chứng khoán.
Tại Việt Nam, pháp luật quy định cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, có thể tồn tại dưới dạng văn bản, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, nhằm xác nhận quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông đối với một phần vốn điều lệ. Cổ phiếu là cơ sở pháp lý để cổ đông thực hiện các quyền lợi như nhận cổ tức, tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, chuyển nhượng vốn góp hay thụ hưởng tài sản khi công ty chấm dứt hoạt động. Bên cạnh cổ phiếu phổ thông, pháp luật Việt Nam còn công nhận cổ phiếu ưu đãi với các hình thức cụ thể như ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các loại ưu đãi khác theo Điều lệ công ty. Như vậy, nếu ở nước ngoài cổ phiếu được nhấn mạnh nhiều ở góc độ đầu tư và thị trường tài chính, thì tại Việt Nam, ngoài yếu tố đó, cổ phiếu còn được nhìn nhận rõ ràng như một chứng thư pháp lý, xác lập quyền sở hữu cổ phần trong cơ cấu vốn của công ty cổ phần.
| Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
(Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp) |
2. Nội dung cổ phiếu.
Như vừa trình bày, cổ phiếu là chứng từ xác nhận quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông đối với phần vốn góp trong công ty cổ phần. Đây chính là căn cứ pháp lý quan trọng để cổ đông thực hiện quyền lợi và nghĩa vụ của mình, đồng thời giúp công ty quản lý minh bạch cơ cấu cổ đông. Chính vì thế, cổ phiếu phải có những thông tin cơ bản, thể hiện được thông tin về cổ đông, công ty, số lượng, loại cổ phần,… Việc thể hiện thông tin nội dung trên cổ phiếu đầy đủ, chính xác không chỉ bảo vệ cổ đông mà còn đảm bảo sự minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
Tại khoản 2 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
- Nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Lưu ý:
- Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
- Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
3. Mẫu cổ phiếu
Công ty Luật CIS cung cấp cho Bạn đọc mẫu Cổ phiếu như dưới đây:
4. Thời điểm phát hành cổ phiếu.
Thời điểm phát hành cổ phiếu đối với công ty cổ phần thường được xác định là thời điểm công ty chính thức ghi nhận và trao cổ phiếu cho cổ đông để xác lập quyền sở hữu hợp pháp đối với phần vốn góp.
Việc phát hành cổ phiếu gắn liền với quá trình hình thành và hoạt động của công ty, cụ thể:
- Trong giai đoạn thành lập công ty, cổ đông sáng lập có nghĩa vụ góp vốn theo đúng cam kết trong điều lệ. Chỉ khi việc góp vốn được hoàn tất, công ty mới phát hành cổ phiếu tương ứng để xác nhận quyền sở hữu hợp pháp của từng cổ đông.
- Trong quá trình hoạt động, công ty có thể phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, bằng việc tiếp nhận cổ đông mới hoặc cổ đông hiện hữu góp bổ sung vốn. Việc phát hành cổ phiếu cho phần vốn tăng chỉ thực hiện khi công ty nhận đủ số tiền hoặc tài sản góp vốn theo thỏa thuận. hoặc
- Khi các cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác: Khi giao dịch chuyển nhượng hoàn tất và công ty đã cập nhật tên cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông, công ty sẽ thu hồi cổ phiếu cũ đã cấp cho cổ đông chuyển nhượng và phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông nhận chuyển nhượng.
Như vậy, thời điểm phát hành cổ phiếu gắn liền với nghĩa vụ thanh toán cổ phần, đảm bảo sự minh bạch trong cơ cấu vốn và là cơ sở pháp lý để xác định quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần. Điều này đảm bảo cổ phiếu thực sự phản ánh giá trị vốn đã góp, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và tính minh bạch trong quản lý vốn.
Như vậy, thời điểm góp vốn, thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần và việc phát hành cổ phiếu có mối quan hệ chặt chẽ: góp vốn đủ là điều kiện tiên quyết để công ty phát hành cổ phiếu, và cổ phiếu chính là chứng thư pháp lý xác nhận quyền sở hữu vốn góp của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần.
5. Thông tin tin hệ.
Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ nhiều doanh nghiệp trong quá trình phát hành cổ phiếu, đảm bảo tối ưu hóa lợi ích cho doanh nghiệp.
Trên đây là hướng dẫn chi tiết Cổ phiếu – Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Nếu doanh nghiệp của bạn có vướng mắc trong quá phát hành cổ phiếu hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – 3911 8582 – Hotline: 0916 568 101
Email: info@cis.vn
