Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu tái cấu trúc thông qua việc chia công ty. Đây là một phương án tổ chức lại doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng về mặt quản trị và chiến lược phát triển.
Quá trình chia công ty đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để tránh những rủi ro không đáng có. Vì vậy, trong bài viết dưới đây, Công ty Luật sẽ thông tin chi tiết đến doanh nghiệp về vấn đề Chia công ty – những vấn đề pháp lý cần lưu ý.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Chia công ty là gì?
Chia công ty là việc một công ty (gọi là công ty bị chia) chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.
Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty..
Theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức chia công ty áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
2. Mục đích của việc chia công ty
Doanh nghiệp thực hiện chia công ty vì nhiều mục đích khác nhau, tùy thuộc vào chiến lược phát triển và tình hình thực tế. Một số mục đích chia công ty có thể kể đến bao gồm:
- Tái cấu trúc hoạt động, quản trị doanh nghiệp
Trong quá trình hoạt động, khi có nhu cầu mở rộng quy mô và lĩnh vực kinh doanh, nhưng mô hình quản trị hiện tại không còn hiệu quả trong một cấu trúc tập trung, thì việc chia công ty cho phép doanh nghiệp tách biệt các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, từ đó tập trung nguồn lực vào các mảng hoạt động cốt lõi hoặc phát triển các lĩnh vực mới một cách độc lập.
- Phân tách lĩnh vực kinh doanh, bộ phận tài chính độc lập
Việc chia công ty thường được lựa chọn khi doanh nghiệp hoạt động trong nhiều lĩnh vực, ngành nghề, thị trường,… khác nhau. Mỗi lĩnh vực, ngành nghề, thị trường,… có thể có chiến lược, mô hình vận hành, hoặc hệ thống quản trị tài chính riêng biệt. Việc phân tách các hoạt động thông qua hình thức tái cấu trúc công ty giúp doanh nghiệp tập trung nguồn lực, linh hoạt điều chỉnh mô hình và nâng cao hiệu quả kinh doanh của từng lĩnh vực, ngành nghề, thị trường,…v.v
- Tách nhóm cổ đông, nhà đầu tư có chiến lược phát triển khác nhau
Mâu thuẫn chiến lược giữa các nhóm cổ đông hoặc nhà đầu tư cũng là lý do khá phổ biến dẫn đến việc chia công ty. Trong những trường hợp này, chia công ty giúp mỗi nhóm tiếp tục theo đuổi mục tiêu riêng thông qua pháp nhân mới, hạn chế xung đột nội bộ và rủi ro pháp lý phát sinh do bất đồng trong điều hành.
- Huy động vốn đầu tư và mở rộng cơ hội phát triển
Một số doanh nghiệp thực hiện chia công ty như một bước đi chiến lược để chuẩn bị cho việc gọi vốn, niêm yết trên thị trường chứng khoán, hoặc chuyển nhượng/sáp nhập một bộ phận cụ thể. Chia công ty tạo điều kiện thu hút các nhà đầu tư quan tâm đến một lĩnh vực kinh doanh cụ thể. Một bộ phận kinh doanh có tiềm năng tăng trưởng cao, khi được tách thành công ty riêng, sẽ dễ dàng kêu gọi vốn từ các quỹ đầu tư hoặc đối tác chiến lược.
3. Hệ quả pháp lý của việc chia công ty.
Việc chia công ty kéo theo nhiều hệ quả pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến các bên liên quan. Cụ thể:
- Về tư cách pháp nhân
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Các công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và tài sản của công ty bị chia theo phương án phân chia.
- Về quyền lợi của chủ nợ
Theo quy định, Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.
Như vậy, quyền lợi của chủ nợ được đảm bảo bằng trách nhiệm liên đới của các công ty mới, trừ khi giữa chủ nợ và công ty bị chia trước đó có thỏa thuận khác.
Như vậy, trong quá trình chia doanh nghiệp, các cổ đông, thành viên góp vốn của công ty phải xác định rõ trách nhiệm với chủ nợ: trách nhiệm trực tiếp- duy nhất hay trách nhiệm liên đới với các công ty mới còn lại.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bị chia phải thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ và giải quyết các khiếu nại (nếu có) trước khi tiến hành chia.
- Về quyền lợi của người lao động
Theo quy định, các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.
Như vậy, trong quá trình chia doanh nghiệp, các cổ đông, thành viên góp vốn của công ty mới cần thỏa thuậnphân bổ, xử lý người lao động một cách hợp lý để trách trường hợp phải liên đới khi đã là pháp nhân độc lập, cụ thể, nên thỏa thuận và thống nhất chuyển giao từng người lao động sang công ty mới hoặc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng một cách hợp pháp.
- Về nghĩa vụ thuế và tài chính
Sau khi chia, các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ thuế và tài chính thanh toán và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia theo tỷ lệ phân chia tài sản.
4. Trình tự, thủ tục chia công ty.
Quy trình chia công ty được thực hiện theo các bước cụ thể quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các bước như sau:
Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty
Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên), chủ sở hữu công ty (công ty TNHH MTV) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) bị chia tiến hành họp và thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Nội dung của nghị quyết, quyết định phải bao gồm các nội dung:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập;
- Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;
- Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia;
- Thời hạn thực hiện chia công ty.
Bước 2: Thông báo cho các bên liên quan
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định, công ty phải gửi thông báo bằng văn bản đến tất cả chủ nợ, người lao động và các bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới
Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng ký bao gồm:
- Nghị quyết, quyết định chia công ty;
- Giấy đề nghị đăng ký công ty;
- Điều lệ công ty mới;
- Danh sách thành viên, cổ đông của công ty;
- Bản sao các loại giấy tờ theo quy định của Luật này.
Bước 4: Chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ
Sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác theo tỷ lệ tài sản đã được phân chia theo phương án đã được phê duyệt.
Bước 5: Xóa đăng ký kinh doanh
Do công ty bị chia chấm dứt tồn tại, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xóa tên công ty khỏi sổ đăng ký.
Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Luật sư tư vấn về chia tách công ty.
Công ty Luật CIS đã thực hiện rất nhiều hồ sơ chia công ty tại các tỉnh/thành. Với kinh nghiệm dày dặn chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh nghiệp giải quyết các vướng mắc và thực hiện thủ tục một cách nhanh nhất.
Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:
|
Trên đây giới thiệu chi tiết về nội dung Chia công ty – những vấn đề pháp lý cần lưu ý. Nếu bạn đọc có vướng mắc trong quá trình chia công ty hoặc bạn có nội dung nào chưa rõ hay cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
