Các bước thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2024

Với vị trí địa lý thuận lợi và ổn định về mặt chính trị, Việt Nam ngày càng thu hút nhiều công ty, tổ chức, cá nhân nước ngoài đến đầu tư. Sự xuất hiện ngày càng nhiều Doanh nghiệp nước ngoài hay công ty có vốn đầu tư nước ngoài góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam nói chung và tạo cơ hội việc làm cho người lao động nói riêng.

Để đầu tư thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải thỏa mãn các điều kiện đầu tư và thực hiện các thủ tục theo quy định pháp luật. Vậy nhà đầu tư phải cần thỏa mãn các điều kiện nào? Cần những giấy tờ nào? Và những thông tin khác mà nhà đầu tư cần phải biết khi muốn đầu tư tại Việt Nam là gì?

Trong bài viết này, Công ty Luật CIS sẽ giải đáp những thắc trên giúp quý đọc giả nắm rõ những thông tin cần thiết để thực hiện đầu tư tại Việt Nam.

1. Công ty có vốn nước ngoài là gì?

Hiện nay, Luật Đầu tư 2020 đang có hiệu lực thi hành quy định cụ thể về các hình thức đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau:

– Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế (công ty, doanh nghiệp);

– Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong các công ty hiện hữu tại Việt Nam;

– Thực hiện dự án đầu tư;

– Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

– Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Trong đó, hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế là một trong các hình thức đầu tư được các nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng nhất. Theo Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế được các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư thành lập được gọi là “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” hay còn gọi là Công ty có vốn nước ngoài hay Công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Công ty vốn đầu tư nước ngoài được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

2. Các hình thức Công ty có vốn nước ngoài

Theo quy định hiện hành, Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn để thành lập một trong 4 loại hình công ty sau:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Công ty Cổ phần;

– Công ty Hợp danh.

Trong 04 loại hình Công ty nêu trên, Nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn 1 trong 3 loại hình công ty dưới đây khi đầu tư vào Việt Nam, cụ thể như sau:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: do một Công ty nước ngoài hoặc một cá nhân người nước ngoài làm chủ sở hữu.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là công ty có từ 02 đến 50 thành viên, theo đó, có ít nhất một Công ty nước ngoài hoặc một cá nhân người nước ngoài góp vốn hoặc nhiều hơn và có thể có cá nhân hoặc Công ty Việt Nam là thành viên.

– Công ty cổ phần là công ty có tối thiểu 3 cổ đông góp vốn thành lập và không hạn chế số lượng tối đa, cổ đông có thể là công ty nước ngoài hoặc/và cá nhân nước ngoài.

3. Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài tại Viêt Nam 2024

Để thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện, quy định của pháp luật Việt Nam:

Thứ nhất, Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

Ví dụ: đối với dịch vụ vận tải hành khách, hàng hóa, nếu nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép thành lập liên doanh, trong đó tỷ lệ vốn góp của phía nước ngoài không được vượt quá 51%.

b) Hình thức đầu tư;

Ví dụ: đối với dịch vụ sản xuất phim, nếu nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thì chỉ được đầu tư dưới hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam đã được phép cung cấp các dịch vụ này tại Việt Nam, không thành lập được công ty 100% vốn nước ngoài. Phần vốn góp của phía nước ngoài không được vượt quá 51% vốn pháp định của liên doanh.

c) Phạm vi hoạt động đầu tư;

d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

Khi thực hiện các thủ tục đầu tư vào Việt nam, nhà đầu tư phải chứng minh năng lực đầu tư, năng lực tài chính và nội dung chứng minh này thể hiện trên các giấy tờ, tài liệu nộp cho cơ quan nhà nước như được đề cập tại Mục 4 bên dưới.

đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Thứ hai, đáp ứng điều kiện về dự án đầu tư

Trước khi thành lập công ty có vốn nước ngoài, Nhà đầu tư nước ngoài phải có Dự án đầu tư, thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (hay còn gọi là Giấy phép đầu tư), trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

4. Các bước thành lập công ty có vốn nước ngoài 2024

Nhà đầu tư muốn thành lập công ty có vốn nước ngoài phải tiến hành các bước sau đây:

Bước 1: Xin cấp Giấy phép chứng nhận đăng ký đầu tư

Như đã đề cập ở trên, để thành lập công ty có vốn nước ngoài, Nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

a) Đối với Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư:

Trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

Tùy thuộc vào những yếu tố như mục tiêu dự án, quy mô, mức độ ảnh hưởng đến môi trường, nhu cầu sử dụng đất mà dự án đầu tư có thể thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc Hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

⇒Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

– Bản sao một trong các loại giấy tờ sau: chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu của Nhà đầu tư nước ngoài đối với Nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy phép hoạt động, Giấy phép thành lập, Quyết định thành lập đối với Nhà đầu tư là tổ chức;

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

+ Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Nhà đầu tư;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;

+ Bảo lãnh về năng lực tài chính của Nhà đầu tư;

+ Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

– Đề xuất dự án đầu tư. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

– Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

– Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

– Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

⇒Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại:

– Bộ Kế hoạch và Đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ;

– Sở Kế hoạch và Đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

– Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế tiếp nhận hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

⇒Kết quả thủ tục này là Nhà đầu tư sẽ được cấp Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư. Sau đó trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

b) Đối với Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư:

⇒Thành phần hồ sơ:

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Nhà đầu tư chuẩn bị bộ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những giấy tờ sau:

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

– Đề xuất dự án đầu tư;

– Tài liệu về tư cách pháp lý của Nhà đầu tư:

+ Đối với Nhà đầu tư là cá nhân thì nộp bản sao một trong các loại giấy tờ như: chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu của Nhà đầu tư nước ngoài;

+ Đối với Nhà đầu tư là tổ chức thì nộp bản sao một trong các giấy tờ sau: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy phép hoạt động, Giấy phép thành lập, Quyết định thành lập.

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của Nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

+ Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Nhà đầu tư;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;

+ Bảo lãnh về năng lực tài chính của Nhà đầu tư;

+ Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

– Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

– Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

⇒Nộp hồ sơ: Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, Nhà đầu tư nộp hồ sơ đến:

– Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt địa điểm thực hiện dự án đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế; hoặc

– Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Thời gian giải quyết hồ sơ xin cấp Giấy phép chứng nhận đăng ký đầu tư là 15 ngày kể từ ngày cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 2, Thành lập Công ty.

Sau khi đã được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư tiến hành xin Giấy đăng ký doanh nghiệp để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Tùy từng loại hình doanh nghiệp mà Nhà đầu tư chuẩn bị thành phần hồ sơ tương ứng như sau:

⇒Hồ sơ thành lập Công ty cổ phần gồm:

1./ Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Tải mẫu PLI-4);

2./ Điều lệ công ty cổ phần;

3./ Danh sách cổ đông sáng lập (Tải mẫu PLI-7);

4./ Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Tải mẫu PLI-8);

5./ Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân của người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

+ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

6./ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

7./ Trường hợp nếu người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần không trực tiếp nộp hồ sơ và muốn ủy quyền cho người khác thay mình nộp hồ sơ thì còn phải kèm theo giấy tờ ủy quyền hợp lệ.

⇒Hồ sơ thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:

1./ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Tải mẫu);

2./ Điều lệ công ty;

3./ Danh sách thành viên;

4./ Bản sao các giấy tờ:

+ Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;

+ Tường hợp thành viên là cá nhân thì cung cấp CMND/CCCD/hộ chiếu còn thời hạn;

+ Trường hợp thành viên là tổ chức thì cần cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hoặc Quyết định thành lập hoặc các văn bản có tính chất tương tự trong trường hợp là tổ chức nước ngoài; và Giấy tờ pháp lý của cá nhân là người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

⇒Hồ sơ thành lập Công ty TNHH một thành viên gồm:

1./ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Tải mẫu);

2./ Điều lệ công ty.

3./ Bản sao các giấy tờ như sau:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 3¸ Xin giấy phép kinh doanh (Giấy phép con).

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký hoạt động trong các lĩnh vực, ngành nghề có điều kiện, thì trước khi tiến hành các hoạt động đó, nhà đầu tư nước ngoài phải xin cấp các loại giấy phép kinh doanh tương ứng với ngành nghề đó.

Ví dụ:

– Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký hoạt động bán lẻ hàng hóa, cung cấp dịch vụ logistics, dịch vụ thương mại điện tử, … thì phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép bán lẻ, Giấy phép kinh doanh.

– Đăng ký hoạt động kinh doanh nhà hàng, quán ăn, quán cà phê thì cần xin cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm, Giấy chứng nhận phòng cháy chữa cháy;

– Đăng ký sản xuất, kinh doanh mỹ phẩm thì cần đăng ký Công bố lưu hành sản phẩm.

5. Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của Công ty Luật CIS

Với bề dày kinh nghiệm của mình, cùng với đội ngũ Luật sư được đào tạo chuyên sâu, chuyên viên tư vấn nhiệt tình, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ nhiều nhà đầu tư nước ngoài đăng ký thành lập công ty có vốn nước ngoài thành công tại Việt Nam. Khi sử dụng dịch vụ từ công ty chúng tôi, các bạn sẽ nhận được những quyền lợi sau đây:

Trên đây là những bước về thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam. Nếu quý đọc giả có những thắc mắc hay nội dung nào cần giải đáp về vấn đề này, hãy liên hệ để nhận được hỗ trợ pháp lý và tư vấn theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P.Đa Kao, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn