Thủ tục tăng vốn đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Việt Nam là một quốc gia luôn mở cửa đón nhận và có nhiều chính sách ưu đãi đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Chính vì vậy, số lượng các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn đầu tư kinh doanh tại Việt Nam ngày càng tăng cao. Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, để mở rộng quy mô kinh doanh, nhiều Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phát sinh nhu cầu tăng vốn đầu tư nhưng gặp khó khăn đối với trình tự, thủ tục thực hiện.

Trong bài viết này, Công ty Luật CIS sẽ hướng dẫn chi tiết về Thủ tục tăng vốn đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

1. Căn cứ pháp lý

Các quy định liên quan thủ tục, trình tự thực hiện tăng vốn đầu tư đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật sau:

– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;

– Nghị định số 31/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 26/03/2021 hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.

2. Tăng vốn đầu tư là gì?

Tăng vốn đầu tư là việc nhà đầu tư bổ sung thêm nguồn vốn vào dự án, vào công ty, bằng các huy động thêm vốn từ các thành viên, cổ đông hiện hữu của công ty hoặc kêu gọi nhà đầu tư bên ngoài góp vốn vào công ty hoặc vay vốn, huy động vốn từ các nguồn khác để mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh hay duy trì, phục hồi hoạt động công ty.

tang-von-dau-tu-cong-ty-co-von-nuoc-ngoai

3. Các hình thức tăng vốn đầu tư

Vốn đầu tư là một nội dung được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó, để các bạn hiểu rõ về các hình thức tăng vốn đầu tư trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài, Công ty Luật sẽ chia thành 02 trường hợp sau:

3.1 Đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Vốn đầu tư của công ty được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay còn gọi là Giấy phép đầu tư, bao gồm 02 phần là:

– Một là, Vốn góp để thực hiện dự án: đây là phần vốn góp của Nhà đầu tư để thực hiện dự án, đây cũng là một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.

– Hai là, Vốn huy động: đây là phần vốn Nhà đầu tư được quyền huy động bằng cách vay từ các tổ chức tín dụng, huy động từ cổ đông, thành viên công ty, từ các chủ thể khác hoặc từ nguồn khác.

Do đó, Vốn đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp này có thể bằng hoặc cao hơn vốn điều lệ mà công ty đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, các hình thức tăng vốn đầu tư công ty trong trường hợp này là:

a) Tăng vốn góp để thực hiện dự án: Trường hợp này, Nhà đầu tư hiện hữu góp thêm vốn vào công ty hoặc tiếp nhận vốn thêm từ Nhà đầu tư mới. Khi tăng vốn góp này, Công ty đồng thời làm thay đổi vốn điều lệ và vốn đầu tư, nên Công ty phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

b) Tăng vốn huy động: Trường hợp này, Nhà đầu tư vay thêm vốn từ các tổ chức tín dụng, từ cổ đông, thành viên công ty, từ các chủ thể khác hoặc từ nguồn khác. Khi huy động thêm vốn như vậy, vốn điều lệ công ty không thay đổi, chỉ có vốn đầu tư thay đổi, do đó, Công ty chỉ cần thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3.2 Đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Vốn đầu tư của công ty cũng chính là vốn điều lệ của công ty. Công ty tăng vốn bằng các hình thức tương tự trường hợp tăng vốn góp để thực hiện dự án nêu tại mục 3.1.a nêu trên.

4. Thủ tục tăng vốn đầu tư.

Tùy từng trường hợp mà thủ tục tăng vốn điều lệ của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được quy định khác nhau, cụ thể như sau:

4.1 Đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

a) Tăng vốn góp để thực hiện dự án (Tăng vốn theo Mục 3.1.a)

⇒Trường hợp 1: Thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020

Các trường hợp nhà đầu tư nước phải đăng ký góp vốn bao gồm:

– Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Khi đó, việc tăng vốn trong Công ty phải thực hiện qua các bước như sau:

♦Bước 1: Đăng ký góp vốn

– Thành phần hồ sơ:

+ Văn bản đăng ký góp vốn;

+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

+ Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

+ Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có).

– Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

– Thời gian giải quyết: 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

♦Bước 2: Góp vốn đầu tư đã đăng ký

Nhà đầu tư tiến hành thực hiện tăng vốn đầu tư theo nội dung đã được chấp thuận ở bước 1 bằng cách chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam thông qua tài khoản đầu tư vốn gián tiếp được mở tại ngân hàng ở Việt Nam.

♦Bước 3: Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

– Thành phần hồ sơ:

+ Thông báo tăng vốn điều lệ;

+ Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố chấp thuận về việc góp vốn (kết quả Bước 1).

– Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

– Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc tính từ ngày tiếp theo ngày nộp hồ sơ.

♦Bước 4: Tăng vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

– Hồ sơ tăng vốn đầu tư:

+ Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

+ Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

+ Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;

+ Đề xuất dự án đầu tư;

+ Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

+ Tài liệu chứng minh nhà đầu tư đã thực hiện phần vốn góp tăng thêm.

– Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính (nếu công ty nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế) hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh, thành phố (nếu công ty nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế)

– Thời gian giải quyết: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

⇒Trường hợp 2: Không thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020

Nhà đầu tư thực hiện các bước sau:

♦Bước 1: Tăng vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

♦Bước 2: Thực hiện góp vốn bằng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp của Nhà đầu tư nước ngoài

♦Bước 3: Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

b) Tăng vốn huy động của dự án

Như đã đề cập ở trên, việc tăng vốn huy động của dự án làm thay đổi Tổng vốn đầu tư của dự án nhưng không làm thay đổi vốn điều lệ của Công ty. Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục qua 01 bước là Tăng vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Bước 4 mục a trường hợp 1).

4.2 Đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khi tăng vốn đầu tư, có 2 trường hợp sau:

Trường hợp 1. Công ty phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020 (như trình bày tại Mục 4.1.a của Trường hợp 1), thì Nhà đầu tư thực hiện qua 03 bước:

♦Bước 1: Đăng ký góp vốn.

♦Bước 2: Thực hiện góp vốn.

♦Bước 3: Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp 2. Công ty không phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020 thì Nhà đầu tư trực tiếp thực hiện việc tăng vốn và thực hiện thủ tục Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Dịch vụ thực hiện thủ tục tăng vốn đầu tư Giấy chứng nhận đầu tư của công ty Luật CIS.

Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau đầu tư thành công vào Việt Nam, đặc biệt là thủ tục tăng vốn đầu tư của dự án đầu tư tại các tỉnh, thành.

Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:

Tư vấn điều kiện, thủ tục, hồ sơ, thủ tục tăng vốn đầu tư;

– Soạn thảo đầy đủ và nhanh chóng hồ sơ;

– Đại diện nhà đầu tư thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

Theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giải trình với các cơ quan nhà nước về các vấn đề liên quan đến hồ sơ;

– Hướng dẫn nhà đầu tư thực hiện các thủ tục pháp lý phát sinh sau khi thực hiện thủ tục;

– Hỗ trợ các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh cho nhà đầu tư.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về Thủ tục tăng vốn đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình tăng vốn đầu tư hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582             Hotline: 0916.568.101
Email: 
info@cis.vn