Thủ tục để công ty nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Một hình thức đầu tư khá phổ biến hiện nay đó là nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong các công ty Việt Nam. Sự phổ biến này một phần do thủ tục đầu tư theo cách này đơn giản, giúp quá trình đầu tư trở nên thuận lợi và tiết kiệm thời gian, từ đó tạo cơ hội cho các nhà đầu tư nhanh chóng tiếp cận thị trường đầy tiềm năng của Việt Nam.

Vậy, thủ tục công ty nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam như thế nào, hãy cùng xem bài viết dưới đây của Công ty Luật CIS.

1. Quy định của pháp luật về việc công ty nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam?

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã thể hiện quyết tâm trong việc cải cách hệ thống pháp luật và chính sách nhằm nâng cao hiệu quả thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI). Những quy định về đầu tư đang dần được bổ sung và hoàn thiện, tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư nước ngoài.

Cụ thể, các quy định liên quan đến việc công ty nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam được nêu rõ trong các văn bản pháp luật sau:

– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14: Quy định tổng thể về đầu tư và các hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

– Nghị định số 31/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Đầu tư, giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về quy trình và yêu cầu.

– Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT: Quy định về mẫu văn bản và báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư, bao gồm cả đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài.

2. Các hình thức công ty nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

2.1. Để đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức góp vốn vào các công ty ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện một trong các hình thức sau:

– Mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.

– Mua cổ phần từ cổ đông hiện tại của công ty cổ phần.

– Góp vốn vào công ty TNHH (tăng vốn điều lệ).

– Mua phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên công ty.

– Mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.

2.2. Khi góp vốn vào công ty Việt Nam, tùy từng trường hợp mà nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hoặc không.

Theo quy định hiện hành, các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế Việt Nam, gồm:

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Thủ tục góp vốn, mua cổ phần của từng hình thức đầu tư được đề cập tại Mục 2.1 sẽ được Công ty Luật CIS hướng dẫn chi tiết ở phần dưới đây của bài viết.

3. Mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần

Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức mua cổ phần phát hành thêm của công ty ở Việt Nam như sau:

Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định xem mình có thuộc một trong các trường hợp nêu tại Mục 2.1 không, nếu có, thì thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục được hướng dẫn theo trình tự bên dưới. Trường hợp không thuộc Mục 2.1 thì bỏ qua Bước 1.

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư

∗ Thành phần hồ sơ:

– Văn bản đăng ký góp vốn (theo mẫu);

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty phát hành cổ phần (nhận đầu tư).

– Hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận/quyết định thành lập (nhà đầu tư nước ngoài).

– Thỏa thuận, hợp đồng nguyên tắc về việc mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty cổ phần Việt Nam (bên nhận đầu tư).

– Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần (nếu có).

∗ Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty có trụ sở chính (Sở Kế hoạch và Đầu tư/ Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế).

∗ Thời gian giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

∗ Kết quả: văn bản Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 2: Góp vốn đầu tư (chuyển tiền) theo nội dung đã đăng ký.

Sau khi có kết quả ở Bước 1, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

∗ Thành phần hồ sơ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần;

– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

– Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

∗ Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

∗ Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

4. Mua cổ phần của cổ đông

Thủ tục để công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức mua cổ phần của cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần ở Việt Nam như sau:

Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định xem mình có thuộc một trong các trường hợp nêu tại Mục 2.1 không, nếu có, thì thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục được hướng dẫn theo trình tự bên dưới. Trường hợp không thuộc Mục 2.1 thì bỏ qua Bước 1.

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục theo hướng dẫn tại Bước 1 của Mục 3 nêu trên.

Bước 2: Góp vốn đầu tư theo nội dung đã đăng ký

Sau khi có kết quả ở Bước 1, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn.

Bước 3: Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

∗ Thành phần hồ sơ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

∗ Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

∗ Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

5. Góp vốn vào công ty TNHH

Thủ tục để công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức góp vốn vào công ty TNHH ở Việt Nam như sau:

Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định xem mình có thuộc một trong các trường hợp nêu tại Mục 2.1 không, nếu có, thì thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục được hướng dẫn theo trình tự bên dưới. Trường hợp không thuộc Mục 2.1 thì bỏ qua Bước 1.

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục theo hướng dẫn tại Bước 1 của Mục 3 nêu trên.

Bước 2: Góp vốn đầu tư theo nội dung đã đăng ký

Sau khi có kết quả ở Bước 1, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

∗ Thành phần hồ sơ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ (tăng vốn điều lệ) và thay đổi thành viên công ty (bổ sung thành viên);

– Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

∗ Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

∗ Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

6. Mua phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên công ty

Thủ tục để công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức mua phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên công ty như sau:

Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định xem mình có thuộc một trong các trường hợp nêu tại Mục 2.1 không, nếu có, thì thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục được hướng dẫn theo trình tự bên dưới. Trường hợp không thuộc Mục 2.1 thì bỏ qua Bước 1.

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục theo hướng dẫn tại Bước 1 của Mục 3 nêu trên.

Bước 2: Góp vốn đầu tư theo nội dung đã đăng ký

Sau khi có kết quả ở Bước 1, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty

∗ Thành phần hồ sơ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

∗ Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

∗ Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

7. Mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Thủ tục để công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên như sau:

Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định xem mình có thuộc một trong các trường hợp nêu tại Mục 2.1 không, nếu có, thì thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục được hướng dẫn theo trình tự bên dưới. Trường hợp không thuộc Mục 2.1 thì bỏ qua Bước 1.

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục theo hướng dẫn tại Bước 1 của Mục 3 nêu trên.

Bước 2: Góp vốn đầu tư theo nội dung đã đăng ký

Sau khi có kết quả ở Bước 1, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn.

Bước 3: Thực hiện thủ tục Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

∗ Thành phần hồ sơ:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

– Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty; Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

– Kết quả của Bước 1 nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

∗ Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

∗ Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

8. Dịch vụ tư vấn, xin giấy phép đầu tư và đăng ký thay đổi dự án

Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về Thủ tục để công ty nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam. Nếu bạn còn có vướng mắc trong quá trình thực hiện thủ tục để công ty nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam hay còn nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582  – Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn