Cách thức rút vốn khỏi Công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH, vì nhiều lý do mà thành viên công ty không tiếp tục đồng hành cùng công ty và muốn rút vốn. Pháp luật doanh nghiệp hiện nay cho phép thành viên có thể rút vốn khỏi Công ty TNHH, tuy nhiên chỉ trong một số trường hợp nhất định. Và vấn đề rút như thế nào, rút làm sao vẫn khiến nhiều người còn băn khoăn chưa năm rõ.

Công ty Luật CIS xin được gửi đến bạn đọc các thông tin pháp lý chi tiết về điều kiện, cũng như các hình thức rút vốn khỏi công ty TNHH qua bài viết sau đây.

1. Vốn điều lệ của công ty TNHH là gì?

Vốn điều lệ của một Công ty TNHH được định nghĩa là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2020, ghi nhận như sau:

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2.      Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

cach-rut-von-khoi-cong-ty-tnhh
Hình ảnh: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Các loại tài sản được quyền góp vốn năm 2022

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Theo Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

3. Thời hạn góp vốn.

Thời hạn góp vốn đối với Công ty TNHH được quy định tại khoản 2 Điều 47 và khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

– Thành viên/Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

– Trong thời hạn 90 ngày nói trên, thành viên/chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

– Trường hợp nếu không góp hoặc góp không đủ số vốn góp trong thời hạn quy định thì phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ của công ty hoặc tổ chức lại công ty nếu không đủ thành viên.

4. Điều kiện để thành viên công ty được rút vốn.

Quy định về rút vốn chỉ áp dụng đối với thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 50 của Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên:

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.

Như vậy, thành viên Công ty TNHH hai thành viên chỉ được rút vốn dưới 4 hình thức được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 nêu tại Mục 5.

5. Các hình thức rút vốn khỏi công ty.

a) Hình thức thứ nhất, Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

– Trường hợp được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp:

Thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Hình thức yêu cầu mua lại phần vốn góp: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định mà thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nói trên.

– Thời hạn giải quyết yêu cầu: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên công y thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thỏa thuận giữa các bên hoặc giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý:

+ Việc mua lại vốn góp chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

+ Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

b) Hình thức thứ hai, chuyển nhượng phần vốn góp.

Cách rút vốn thứ hai và cũng là cách phổ biến nhất trên thực tế đó là chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp này phải thực hiện đúng trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

– Thành viên công ty phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

– Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên trong công ty.

Lưu ý: Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

c) Hình thức thứ ba, rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt.

Việc rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các trường hợp thành viên chết; bị tòa tuyên bố mất tích; hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; thành viên bị tạm giam hoặc chấp hành hình phạt tù hay các biện pháp tư pháp khác, …

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

d) Hình thức thứ tư, công ty hoàn trả vốn góp.

Trường hợp thứ tư cho phép thành viên rút vốn trong ty là trường hợp công ty hoàn trả vốn góp được quy định tại điểm a, khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, việc này được thực hiện khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp

– Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Trong trường hợp này, công ty thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo quy định.

6. Luật sư tư vấn pháp luật về Công ty của Công ty Luật CIS.

Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư trong nước và nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau mở công ty tại Việt Nam.

Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:

– Tư vấn lựa chọn loại hình công ty.

– Tư vấn điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập công ty;

– Soạn thảo đầy đủ và nhanh chóng hồ sơ;

– Đại diện Công ty thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

– Theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giải trình với các cơ quan nhà nước về các vấn đề liên quan đến hồ sơ;

– Tư vấn, thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (tăng vốn, đổi tên công ty, thay đổi trụ trở, thay đổi người đại diện pháp luật, thay đổi thành viên công ty,…);

– Tư vấn, thực hiện thủ tục xin Giấy phép kinh doanh, giấy phép con;

– Tư vấn thực hiện thủ tục xin thẻ doanh nhân Apec.

– Tư vấn soạn thảo Hợp đồng kinh doanh thương mại (Hợp đồng mua bán, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng gia công, hợp đồng đại lý,…)

– Tư vấn pháp luật về lao động (hợp đồng lao động, nội quy lao động, các quy trình áp dụng trong quan hệ lao động,…)

Trên đây là bài phân tích chi tiết về việc Rút vốn khỏi công ty TNHH. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thực hiện hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – 3911 8582                Hotline: 0916 568 101
Email: info@cis.vn