Công ty cổ phần là một trong những mô hình tổ chức công ty phổ biến ở Việt Nam. Trong mô hình này, cơ cấu quản trị bao gồm Đại hội đồng cổ đông, là cơ quan có quyền cao nhất, quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty, là nơi mà cổ đông thể hiện tư cách chủ sở hữu của mình. Tuy nhiên, cơ quan này không hoạt động thường xuyên, mà chỉ hoạt động thông qua các cuộc họp được tổ chức theo định kỳ hoặc bất thường.
Trong bài viết này, Công ty Luật CIS xin giới thiệu đến bạn đọc bài viết về Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, mời bạn đọc theo dõi.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
- 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên là gì?
- 2. Đại hội đồng cổ đông thường niên họp vào thời gian nào trong năm?
- 3. Chương trình, nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
- 4. Ai có quyền họp Đại hội đồng cổ đông thường niên?
- 5. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
- 6. Cách thức biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
- 7. Công ty không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thì phải làm sao?
- 8. Luật sư tư vấn quản trị công ty
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên là gì?
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây là nơi các cổ đông thực hiện quyền sở hữu, thông qua việc tham dự, biểu quyết và quyết định các vấn đề quan trọng nhất của công ty.
Đại hội đồng cổ đông không hoạt động thường xuyên (như Hội đồng quản trị hay Tổng giám đốc/giám đốc), Đại hội đồng cổ đông chỉ hoạt động thông qua các cuộc họp được tổ chức theo định kỳ, gọi là Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc tổ chức họp bất thường.
Như vậy, Đại hội đồng cổ đông thường niên là cuộc họp thường niên của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty cổ phần để cùng bàn bạc, thông qua các vấn đề có liên quan tới các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên họp vào thời gian nào trong năm?
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần.
Theo quy định, Đại hội đồng cổ đông thường niên phải được tổ chức trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của công ty. Trường hợp đặc biệt, công ty có thể gia hạn nhưng không quá 6 tháng.
| Khoản 1 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.”. |
Ví dụ: Nếu năm tài chính kết thúc vào ngày 31/12 (phổ biến nhất) thì Đại hội đồng cổ đông thường niên phải được tổ chức trước ngày 30/4 năm sau. Trong trường hợp được gia hạn, hạn cuối để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên là 30/6 năm sau.
3. Chương trình, nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
Các vấn đề được thảo luận và thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên gồm những vấn đề sau:
|
4. Ai có quyền họp Đại hội đồng cổ đông thường niên?
Người có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông là người đang sở hữu cổ phần được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Theo đó, danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Bên cạnh việc cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, thì thông thường, những người sau đây cũng sẽ tham dự cuộc họp này:
- Thành viên Hội đồng thành viên;
- Tổng giám đốc/ Giám đốc/ Ban giám đốc;
- Ban kiểm soát/ kiểm soát viên.
5. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Theo quy định, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Quy định trên cho chúng ta thấy, pháp luật về quản trị công ty rất linh hoạt, trao quyền để công ty quyết định về điều kiện tiến hành họp, phù hợp với nhu cầu quản trị, điều hành công ty.
Nhiều trường họp, cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức nhưng không đủ số lượng theo điều lệ quy định. Trường hợp này, công ty sẽ tổ chức cuộc họp khác, cụ thể, luật quy định như sau:
- Triệu tập họp lần thứ hai:
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Triệu tập họp lần thứ ba:
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp .
6. Cách thức biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Cách thức biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và thường được cụ thể hóa trong Điều lệ công ty.
Mỗi cổ phần phổ thông có 1 phiếu biểu quyết và cổ đông có quyền biểu quyết sẽ biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người được ủy quyền. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
| Nội dung biểu quyết | Tỷ lệ tán thành cần thiết |
| Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua các nội dung biểu quyết sau đây:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty; e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định. |
Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. |
| Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua nội dung biểu quyết:
Dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. |
Trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định |
| Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua nội dung biểu quyết:
Việc thông qua nội dung biểu quyết đó có thể làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi. |
≥ 75% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông ưu đãi tán thành. |
| Trường hợp Đại hội đông thường niên biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:
Biểu quyết phải thực hiện theo phương thức dồn phiếu. |
Mỗi cổ đông có số phiếu bầu = Số cổ phần nắm giữ × Số người được bầu
Những người có số phiếu cao nhất, được xếp từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số lượng thành viên cần bầu theo Điều lệ công ty. |
| Trường hợp còn lại:
Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua nội dung biểu quyết không thuộc các trường hợp đã liệt kê ở trên. |
Trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự; ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định |
7. Công ty không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thì phải làm sao?
Theo quy định, Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Đây vừa là quyền, vừa là trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty.
Khi Hội đồng quản trị không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn luật định thì việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo thứ tự sau:
- Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Ghi chú: Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
- Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại thì Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Ghi chú: Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
8. Luật sư tư vấn quản trị công ty
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều doanh nghiệp trong việc quản trị công ty, theo đó, Công ty cung cấp các dịch vụ pháp lý như:
- Tư vấn pháp lý về cơ cấu quản trị nội bộ của công ty.
- Tư vấn, xây dựng các quy chế quản lý, điều hành công ty.
- Tư vấn trình tự, thủ tục tổ chức các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
- Tư vấn để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh
- Cử luật sư tham gia các cuộc họp, buổi làm việc với khách hàng, đối tác hoặc cuộc họp nội bộ công ty;
- Thẩm tra pháp lý các hợp đồng, tài liệu giao dịch giữa Công ty với đối tác, khách hàng đảm bảo phù hợp quy định pháp luật
- Tư vấn và xây dựng quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Tư vấn và xây dựng quy chế tổ chức và hoạt động của Ban giám đốc.
Trên đây là hướng dẫn chi tiết về Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập Công ty cổ phần hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
