Tách công ty là một trong các biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm phân chia hoạt động, tài sản và rủi ro kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này kéo theo nhiều vấn đề pháp lý quan trọng liên quan đến tài sản, quyền, nghĩa vụ, lao động và thủ tục pháp lý.
Bài viết sau đây sẽ cung cấp các thông tích hữu ích về Tách công ty – những vấn đề pháp lý cần lưu ý, mời bạn đọc theo dõi.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Tách công ty là gì?
Tách công ty là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Trong đó, công ty TNHH hay công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, cổ đông, quyền và nghĩa vụ hiện có của mình (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc nhiều công ty TNHH hay công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách). Sau khi tách, công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại, hoạt động.
Khi thực hiện trình tự, thủ tục tách công ty, công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có) và đồng thời phải đăng ký doanh nghiệp cho các công ty được tách.
2. Mục đích của việc tách công ty
Việc tách công ty thường được công ty thực hiện nhằm các mục đích chiến lược, pháp lý hoặc kinh doanh. Dưới đây là các mục đích phổ biến của việc tách công ty:
- Thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp để tổ chức lại cơ cấu quản lý, sản xuất hoặc tài chính để hoạt động hiệu quả hơn.
Trong quá trình hoạt động, khi cơ cấu quản lý, sản xuất hoặc tài chính không còn hiệu quả theo mô hình tập trung, thì việc tách công ty cho phép doanh nghiệp tách biệt các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, từ đó tổ chức lại cơ cấu quản lý, sản xuất hoặc tài chính bởi các công ty mới một cách độc lập.
- Phân tách các mảng kinh doanh khác nhau thành các pháp nhân riêng biệt để dễ kiểm soát và chuyên môn hóa.
Việc tách công ty cũng thường được lựa chọn khi doanh nghiệp hoạt động đa lĩnh vực, đa ngành nghề, hoặc hoạt động tại nhiều thị trường,… Mỗi lĩnh vực, ngành nghề, thị trường,… với chiến lược, vận hành, quản trị, tài chính… riêng biệt. Theo đó, cách tách hoạt động thông qua hình thức tái cấu trúc công ty giúp mỗi lĩnh vực sẽ được vận hành linh hoạt theo từng công ty khác nhau, góp phần nâng cao hiệu quả kinh doanh.
- Khi tách các mảng hoạt động thành công ty riêng sẽ giúp giảm rủi ro pháp lý của một lĩnh vực mà không ảnh hưởng trực tiếp đến toàn bộ doanh nghiệp. Hữu ích trong việc cách ly rủi ro đầu tư, tài chính hoặc pháp lý.
- Chuẩn bị cho việc bán, sáp nhập hoặc đầu tư.
3. Hệ quả pháp lý của việc tách công ty
Việc tách công ty kéo theo nhiều hệ quả pháp lý quan trọng liên quan đến tư cách pháp nhân, tài sản, quyền và nghĩa vụ, lao động, hợp đồng lao động và các mối quan hệ pháp lý khác.
Khi tách xong, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Như vậy, khi tách công ty, các thành viên, cô đông nên phân/ tách các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác chi tiết và cụ thể cho từng công ty (cũ và mới).
Sau khi tách, công ty bị tách có thể bị thay đổi một số nội dung đăng ký kinh doanh, như thay đổi vốn, thay đổi thành viên/cổ đông, thay đổi cơ cấu vốn, thay đổi ngành nghề kinh doanh,… Vì vậy, công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi số lượng cổ phần của doanh nghiệp đối với công ty cổ phần hoặc số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp và số lượng thành viên giảm xuống đối với công ty TNHH.
Đồng thời, các công ty được tách mới hình thành cần đăng ký thành lập doanh nghiệp. Công ty được tách thành lập theo loại hình doanh nghiệp nào thì thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp theo loại hình đó.
4. Trình tự, thủ tục tách công ty
Trình tự, thủ tục tách công ty được thực hiện như sau:
Bước 1: Ra quyết định tách công ty
Hội đồng thành viên (HĐTV), chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách và thời hạn thực hiện tách công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được HĐTV (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên), chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc ĐHĐCĐ (đối với công ty cổ phần) thông qua.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.
Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty được tách
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty mới (công ty được tách), gồm:
- Nghị quyết, quyết định tách công ty;
- Giấy đề nghị đăng ký công ty;
- Điều lệ công ty mới;
- Danh sách thành viên, cổ đông của công ty;
- Bản sao CCCD/ hộ chiếu, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với thành viên, cổ đông là tổ chức)
Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty bị tách
Như đã đề cập ở trên, công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi số lượng cổ phần của doanh nghiệp đối với công ty cổ phần hoặc số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp và số lượng thành viên giảm xuống đối với công ty TNHH.
5. Luật sư tư vấn về chia tách công ty
Công ty Luật CIS tự hào là đơn vị đã tư vấn và thực hiện thành công nhiều hồ sơ chia tách công ty cho các công ty cổ phần và công ty TNHH tại nhiều tỉnh, thành trên cả nước. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc pháp luật doanh nghiệp, chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh giải quyết các vướng mắc và thực hiện thủ tục một cách nhanh nhất.
|
Trên đây là giới thiệu chi tiết Tách công ty – những vấn đề pháp lý cần lưu ý. Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong việc lựa chọn hình thức chia tách, phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ, hay thực hiện các thủ tục đăng ký pháp lý cần thiết, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8580 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
