Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc là hai chức quản lý quan trọng. Hai chức danh này thường được đem ra để so sánh về vị trí và quyền hạn. Vậy xét dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp ai mới thực sự “lớn hơn” trong bộ máy quản trị của công ty cổ phần?
Bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin quan trọng để trả lời cho câu hỏi Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc ai lớn hơn trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?
Theo quy định tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp hiện hành, Chủ tịch Hội đồng quản trị là một chức danh quản lý doanh nghiệp quan trọng, chỉ tồn tại trong loại hình công ty cổ phần. Vị trí này đóng vai trò là người đại diện cho Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị do chính Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị là một trong những người quản lý công ty, có thẩm quyền nhân danh công ty để ký kết các giao dịch theo quy định của Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, trừ các trường hợp:
- Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
- Pháp luật về chứng khoán và Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc/ Tổng giám đốc là gì?
Giám đốc/Tổng Giám đốc trong công ty cổ phần là người quản lý công ty cổ phần, có vai trò điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc/Tổng Giám đốc là chức danh quan trọng nhất trong ban điều hành, chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao và chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị.
Giám đốc/ Tổng Giám đốc là người thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị, tổ chức triển khai hoạt động sản xuất, kinh doanh và ký kết các hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty. Giám đốc/Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, cũng như giám sát các hoạt động của công ty.
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc được bổ nhiệm bởi Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể:
- Bổ nhiệm một thành viên của Hội đồng quản trị làm Giám đốc/Tổng Giám đốc.
- Thuê một người khác không phải thành viên Hội đồng quản trị để làm Giám đốc/Tổng Giám đốc.
Nhiệm kỳ của Giám đốc/Tổng Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại không giới hạn số nhiệm kỳ.
(Theo Điều 162 Luật Doanh Nghiệp)
3. Quyền của Giám đốc công ty/ Tổng giám đốc công ty
Quyền của Giám đốc công ty/ Tổng giám đốc công ty được quy định cụ thể tại Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp, cụ thể Giám đốc/ Tổng Giám đốc có quyền:
- Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và các phương án đầu tư của công ty;
- Kiến nghị về phương án cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các vị trí thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Quyết định tiền lương và các lợi ích khác cho người lao động, bao gồm cả các quản lý do mình bổ nhiệm;
- Tuyển dụng lao động cho công ty;
- Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Các quyền khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.
4. Quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có những quyền hạn quan trọng sau:
- Có quyền lập chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, đảm bảo Hội đồng quản trị hoạt động có định hướng rõ ràng và hiệu quả;
- Có quyền triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu cần thiết.
- Có quyền giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, đảm bảo mọi quyết định được triển khai một cách chính xác.
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, một trong những cuộc họp quan trọng nhất của công ty.
- Ngoài các quyền trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
(Theo Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp)
5. Chủ tịch và Giám đốc khác nhau như thế nào?
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng Giám đốc là hai chức danh quản lý trong Công ty cổ phần, nhưng có vai trò, quyền hạn và trách nhiệm khác nhau. Dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ liệt kê một số điểm khác biệt, cụ thể như sau:
| Tiêu chí | Chủ tịch Hội đồng quản trị | Giám đốc/Tổng Giám đốc |
| Vị trí | Là một thành viên trong Hội đồng quản trị | Người đứng đầu bộ máy điều hành hàng ngày của công ty |
| Vai trò | Tổ chức và điều phối hoạt động của Hội đồng quản trị (chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cho các cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp) | Điều hành trực tiếp các hoạt động kinh doanh hàng ngày. |
| Quyền hạn | Quyền hạn của Chủ tịch gắn liền với vai trò “điều phối”, chứ không phải là “cấp trên” của các thành viên khác. | Quyết định các vấn đề kinh doanh thường xuyên, thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị. |
| Trách nhiệm | Chịu trách nhiệm trực tiếp trước Đại hội đồng cổ đông. | Chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng quản trị. |
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ là người tổ chức, điều phối công việc của Hội đồng quản trị, còn việc quản trị công ty thuộc về tập thể Hội đồng quản trị. Chủ tịch không phải là “cấp trên” của các thành viên Hội đồng quản trị.
Chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng Giám đốc có vai trò độc lập trong cơ chế quản trị – điều hành.
Trong một số công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc (nếu Điều lệ công ty cho phép).
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc ai cao hơn
Về mặt pháp luật, trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người tổ chức, điều phối công việc của Hội đồng quản trị, không phải là “cấp trên” của các thành viên Hội đồng quản trị .
Giám đốc/Tổng giám đốc chỉ là người điều hành hoạt động hằng ngày, chịu sự giám sát và bổ nhiệm/miễn nhiệm bởi Hội đồng quản trị (không phải trước cá nhân Chủ tịch Hội đồng quản trị).
Tóm lại, Chủ tịch HĐQT là người điều phối hoạt động quản trị tập thể, còn Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành công việc hằng ngày. Hai chức danh này không nằm trong quan hệ “cấp trên – cấp dưới”, mà gắn kết với nhau trong cơ chế quản trị – điều hành doanh nghiệp.
7. Luật sư tư vấn quản trị công ty
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư trong nước và nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau mở công ty tại Việt Nam và quản lý, quản trị công ty.
Trên đây là bài phân tích chi tiết về vấn đề Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc ai lớn hơn. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – 3911 8580 – Hotline: 0916 568 101
Email: info@cis.vn
