Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để kinh doanh diễn ra rất phổ biến. Việc ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cần đáp ứng một số điều kiện theo Luật định.

Trong bài viết này, Công ty luật CIS gửi đến bạn đọc Mẫu hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất và các vấn đề cần lưu ý khi ký kết hợp đồng.

A. NHỮNG LƯU Ý VỀ HỢP ĐỒNG GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT VÀ TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT

1. Hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là gì?

Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất hay gọi ngắn gọn là Hợp đồng góp vốn bằng nhà đất là sự thoả thuận giữa những người cùng hợp tác, kinh doanh dưới hình thức mở công ty hoặc giữa công ty đã có sẵn với người góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc hợp tác kinh doanh mà không thành lập doanh nghiệp, theo đó, một trong các Bên sẽ góp vốn bằng nhà đất (hay còn gọi là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất) để tạo thành nguồn vốn kinh doanh của công ty hoặc nhóm hợp tác để các bên cùng nhau sản xuất, kinh doanh.

Vậy, Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có 3 trường hợp:

– Trường hợp thứ nhất: Là thỏa thuận của các nhà đầu tư về việc góp vốn thành lập công ty mới, trong đó, một trong các bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Trường hợp này, nội dung góp vốn nói chung và góp vốn bằng quyền sử dụng đất nói riêng được thể hiện trong điều lệ công ty mà không cần quy định, thỏa thuận bằng một hợp đồng góp vốn riêng.

+ Mẫu Điều lệ công ty TNHH tham khảo Tại đây;

+ Mẫu Điều lệ công ty cổ phần tham khảo Tại đây.

– Trường hợp thứ hai: Là thỏa thuận giữa công ty có sẵn và người góp vốn về việc người góp vốn góp nhà đất (quyền sử đất và tài sản gắn liền với đất) để trở thành thành viên mới của công ty. Trong trường hợp này, vốn điều lệ của công ty tăng thêm, tương ứng với giá trị quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của thành viên mới góp.

– Trường hợp thứ ba: Là thỏa thuận của các nhà đầu tư về việc góp vốn để cùng kinh doanh chung mà không thành lập pháp nhân mới, trong đó, có một nhà đầu tư góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Trường hợp này, nội dung góp vốn nói chung và góp vốn bằng quyền sử dụng đất nói riêng được thể hiện trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh mà không cần quy định bằng một hợp đồng góp vốn riêng. Góp vốn trong hợp đồng hợp tác kinh doanh khá đặc thù, vì không có hoạt động chuyển giao quyền sử dụng nhà đất giữa các bên mà chỉ chuyển giao việc khai thác, sử dụng công năng của nhà, đất.

Trong bài viết này, Công ty Luật chỉ đề cập và cung cấp đến bạn đọc mẫu Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trong trường hợp góp vốn vào công ty đang hoạt động.

2. Quy định của pháp luật về hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

– Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 24/11/2015;

– Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020;

– Luật đất đai số 45/2013/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 29/11/2013;

– Nghị định số 43/2014/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đất đai ngày 15/5/2014;

– Thông tư số 30/2014/TT-BTNMT của Bộ tài nguyên và môi trường ban hành ngày 02/6/2014.

3. Hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có phải công chứng không?

Theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai năm 2013:

Điều 167. Quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp, góp vốn quyền sử dụng đất […] 3. Việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất được thực hiện như sau: a) Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp kinh doanh bất động sản quy định tại điểm b khoản này“

Như vậy, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất bắt buộc phải công chứng, chứng thực thì mới có hiệu lực.

Ngoài việc công chứng hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thì các bên cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại Văn phòng đăng ký đất đai nơi có đất trong thời hạn 10 ngày theo quy định tại điểm l khoản 2 Điều 61 Nghị định 43/2014/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật đất đai.

4. Những lưu ý khi ký hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

Trước khi tiến hành ký kết hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, các bên cần quan tâm đến một số lưu ý dưới đây:

Thứ nhất: Người góp vốn cần kiểm tra hồ sơ pháp lý, hồ sơ tài chính- kế toán, hình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và xu thế thị trường, cơ cấu tổ chức quản lý, cơ cấu vốn,…của công ty mà mình muốn góp vốn.

Thứ hai: Công ty nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cần kiểm tra giấy tờ pháp lý của nhà đất được góp vốn, theo đó, cần kiểm tra các thông tin sau:

– Nhà đất góp vốn có thuộc quyền sở hữu/sử dụng của Bên góp vốn không;

– Nhà đất góp vốn có bị tranh chấp về quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất và quyền thừa kế không;

– Nhà đất góp vốn có bị thế chấp, bảo lãnh, mua bán, tặng cho, trao đổi, kê khai làm vốn của doanh nghiệp hoặc thực hiện nghĩa vụ khác không;

– Nhà đất góp vốn có bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, xử lý theo pháp luật không.

– Nhà đất góp vốn có nằm trong quy hoạch, kế hoạch thu hồi đất của nhà nước không.

Ngoài ra, Bên góp vốn cần đặc biệt lưu ý, việc góp vốn bằng tài sản nói chung và quyền sử dụng đất nói riêng là hoạt động đầu tư kinh doanh, theo đó, khi góp vốn, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất sẽ chuyển giao và trở thành tài sản của công ty, do đó, trong mọi người trường hợp, Bên góp vốn không được rút vốn đã góp là nhà, đất ra khỏi công ty, mà người góp vốn khi này đã trở thành thành viên, cổ đông công ty, thì chỉ có thể chuyển nhượng giá trị phần vốn vóp hay cổ phần của mình cho người khác.

B. MẪU HỢP ĐỒNG GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT VÀ TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT

Trong bài viết nay, Công ty Luật CIS gửi đến bạn đọc Mẫu Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất mới nhất hiện nay.

1. Mục lục mẫu hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

Điều 1: Cơ cấu vốn của công ty nhận góp vốn Điều 2: Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất góp vốn Điều 3: Giá trị góp vốn Điều 4: Thời hạn góp vốn Điều 5: Mục đích góp vốn Điều 6: Việc đăng ký góp vốn và nộp lệ phí Điều 7: Quyền và nghĩa vụ của các bên Điều 8: Phương thức giải quyết tranh chấp Điều 9: Điều khoản chung

2. Nội dung Mẫu hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

CỘNG HOÀ XàHỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—–

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT
VÀ TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT

 

– Căn cứ Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 của nước CHXHCN Việt Nam;

– Căn cứ Luật nhà ở số 65/2014/QH13 của nước CHXHCN Việt Nam;

– Căn cứ Luật đất đai số 45/2013/QH13 của nước CHXHCN Việt Nam;

– Căn cứ vào điều kiện, nhu cầu của các bên.

Hôm nay, ngày…… tháng…… năm……….., Chúng tôi gồm có:

BÊN GÓP VỐN (BÊN A):

• Công ty/Cá nhân: ……………………………………………………
• Giấy phép kinh doanh số/CCCD/CMND số: ……………….
• Đại diện bởi:……………………………………………………………
• Địa chỉ:…………………………………………………………………..
• Điện thoại: …………………………………………………………….
• Email: …………………………………………………………………..

BÊN NHẬN GÓP VỐN (BÊN B):

• Công ty: …………………………………………………………………
• Giấy CN ĐKDN số: ………………………………………………….
• Đại diện bởi:…………………………………………………………….
• Địa chỉ:……………………………………………………………………
• Điện thoại: ……………………………………………………………..
• Email: ……………………………………………………………………

Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo các thoả thuận sau đây:

ĐIỀU 1
CƠ CẤU VỐN CỦA CÔNG TY NHẬN GÓP VỐN

• Công ty …
• Vốn điều lệ: … đồng.
• Tổng số cổ phần: … cổ phần.
• Mệnh giá cổ phần: … đồng/cổ phần.
• Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông.

ĐIỀU 2
QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT VÀ TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT GÓP VỐN

Bên A góp vốn vào bên B quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất với thửa đất theo giấy chứng nhận số: …, do …. cấp ngày ….  Có thông tin như sau:

• Thửa đất số: …………………………………………………………….
• Tờ bản đồ số: ……………………………………………………………
• Địa chỉ thửa đất: ………………………………………………………..
• Diện tích: … m2 (Bằng chữ: ………………………………………)

ĐIỀU 3
GIÁ TRỊ VỐN GÓP 

Giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản gắn liền với đất nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này là: …………………………………… đồng (bằng chữ: ………………………………….…………. đồng), Tương đương:

• Tổng số cổ phần:….
• Mệnh giá cổ phần: ……….. đồng/01 cổ phần
• Tổng giá trị cổ phần: …….. đồng
• Tỷ lê cổ phần: ……% vốn điều lệ công ty ….

ĐIỀU 4
THỜI HẠN GÓP VỐN

Thời hạn góp vốn bằng quyền sử dụng đất và các tài sản gắn liền với đất nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này là: ………………………………………………………. kể từ ngày ………./………./…………..

 Ngay sau khi Bên A hoàn tất nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào Công ty, Bên A trở thành cổ đông công ty và được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông.

ĐIỀU 5
LỆ PHÍ

Lệ phí liên quan đến việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo Hợp đồng này do bên ……………………. chịu trách nhiệm nộp.

ĐIỀU 6:
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

6.1 Quyền, nghĩa vụ của bên A:

– Giao thửa đất tại Điều 1 hợp đồng này cho bên B vào thời điểm ngày … / …/ …

– Báo cho bên B về quyền của người thứ ba đối với thửa đất (nếu có);

– Trở thành cổ đông của công ty kể từ ngày hoàn tất nghĩa vụ góp vốn;

– Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật (nếu có).

6.2 Quyền, nghĩa vụ của bên B:

– Yêu cầu bên A giao thửa đất đúng như đã thoả thuận tại Điều 2 hợp đồng này;

– Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật (nếu có).

ĐIỀU 7
PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

7.1 Hai Bên cam kết thực hiện nghiêm chỉnh các điều khoản đã thỏa thuận trong Hợp đồng. Nếu trong quá trình thực hiện Hợp đồng có những vướng mắc phát sinh, các Bên phải kịp thời thông báo cho nhau biết và tích cực giải quyết trên cơ sở thương lượng, hòa giải, bình đẳng cùng có lợi.

7.2 Nếu không giải quyết được bằng các phương pháp hòa giải, thì hai Bên thống nhất cùng đưa ra giải quyết tranh chấp trước Tòa án nhân dân có thẩm quyền. 

ĐIỀU 8
ĐIỀU KHOẢN CHUNG

8.1 Hai bên công nhận đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này;

8.2 Hai bên đã tự đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Người có thẩm quyền chứng thực;

BÊN GÓP VỐN (Bên A) (ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên)	BÊN NHẬN GÓP VỐN (Bên B) (ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên)
———————————- HỌ VÀ TÊN	———————————- HỌ VÀ TÊN

3. Dịch vụ soạn thảo hợp đồng của Công ty luật CIS

Hợp đồng mẫu mặc dù giúp các bên tham gia hợp đồng tiết kiệm được rất nhiều thời gian để đàm phán và thương lượng. Tuy nhiên, việc sử dụng hợp đồng mẫu cũng có những bất cập có thể kể đến như:

– Nội dung hợp đồng không phù hợp với nhu cầu thực tế của các bên;

– Các nội dung, điều khoản trong hợp đồng mẫu khá cơ bản, không thể hiện đủ, hết ý chí, yêu cầu cầu các bên.

– Rủi ro pháp lý tiềm ẩn khi hợp đồng mẫu được soạn theo ý chí chủ quan của một bên, gây mất cân bằng quyền và lợi ích;

– Dễ phát sinh tranh chấp.

Khi có nhu cầu ký kết hợp đồng các bạn hãy cân nhắc sử dụng dịch vụ soạn thảo/hiệu chỉnh hợp đồng bởi các chuyên gia, công ty Luật uy tín và có kinh nghiệm để tránh những rủi ro trong quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng.

Với đội ngũ các luật sư và chuyên gia, với nền tảng kiến thức vững chắc về hợp đồng kinh doanh – thương mại nói chung và hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất nói riêng, Công ty Luật CIS sẽ tạo một hành lang pháp lý an toàn cho hoạt động hợp tác kinh doanh, dự báo những rủi ro cho các nhà đầu tư trong quá trình xác lập mối quan hệ hợp tác lâu dài.

Công ty Luật CIS cung cấp dịch vụ Tư vấn Hợp đồng kinh doanh – thương mại, cụ thể:

– Tư vấn pháp luật về khả năng tham gia thị trường, các vấn đề liên quan đến cạnh tranh, độc quyền;

– Tư vấn các vấn đề pháp lý và thực tiễn về các điều khoản trong các loại hợp đồng;

– Soạn thảo các loại hợp đồng kinh doanh – thương mại;

– Tham gia đàm phán, thỏa thuận, thương lượng với các đối tác trong các giao dịch kinh doanh – thương mại để thực hiện việc ký kết hợp đồng;

– Hiệu chỉnh nội dung trong bản dự thảo hợp đồng của doanh nghiệp với các đối tác theo các yêu cầu của doanh nghiệp;

– Tư vấn, hỗ trợ và đại diện khách hàng giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện các giao dịch kinh doanh – thương mại;

– Tư vấn về các vấn đề khác liên quan đến hợp đồng kinh doanh – thương mại.

Với các loại hợp đồng kinh doanh – thương mại trong nước và quốc tế trong các lĩnh vực:

– Hợp đồng Mua bán hàng hóa và cung ứng dịch vụ;

– Hợp đồng liên quan đến xúc tiến thương mại: khuyến mại, quảng cáo thương mại, trưng bày, giới thiệu hàng hóa – dịch vụ, hội chợ, triển lãm thương mại;

– Hợp đồng Trung gian thương mại: đại diện cho thương nhân, môi giới thương mại, ủy thác mua bán hàng hóa và đại lý thương mại;

– Hợp đồng Nhượng quyền thương mại, Phân phối, Hợp tác kinh doanh.

– Hợp đồng góp vốn

Trên đây là Mẫu hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất do Công ty Luật CIS soạn thảo. Nếu bạn cần hỗ trợ pháp lý hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ soạn thảo/hiệu chỉnh hợp đồng, hãy liên hệ ngay với Luật sư của Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – 3911 8582
Email: info@cis.vn