Mỗi Công ty cổ phần khi thành lập cần phải có “luật nội bộ” của công ty, hay nói cách khác là Điều lệ Công ty. Điều lệ Công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp. Vậy các quy định đó là gì? Bài viết dưới đây của Công ty Luật CIS sẽ hướng dẫn bạn xây dựng Điều lệ Công ty cổ phần phù hợp.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Căn cứ pháp lý
Quy định về nội dung, hình thức của Điều lệ Công ty được quy định tại
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020 có hiệu lực ngày 01/01/2021.
– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty là gì?
Luật Doanh nghiệp hiện hành không định nghĩa cụ thể về điều lệ công ty, tuy nhiên, có thể hiểu như sau:
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận của tất cả thành viên công ty được soạn thảo dựa trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp. Điều lệ này được các cổ đông sáng lập công ty thông qua và được cơ quan đăng kí kinh doanh xác nhận.
Điều lệ công ty được xem là văn bản quan trọng trong mỗi doanh nghiệp, được xem là “Luật” của Công ty, được ưu tiên áp dụng trong mối quan hệ giữa các thành viên trong Công ty hoặc trong các hoạt động của Công ty trước cả các văn bản pháp luật nếu nội dung của Điều lệ công ty không trái với những quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều lệ công ty được xây dựng từ khi doanh nghiệp mới thành lập và có thể được sửa đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp để phù hợp với tình hình hoạt động của công ty. Do đó, Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
3. Nội dung cơ bản của Điều lệ Công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ Công ty cổ phần bao gồm những nội dung cơ bản sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
– Ngành, nghề kinh doanh;
– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập;
– Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty;
– Cơ cấu tổ chức quản lý;
– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
– Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần;
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
4. Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất
Bạn có thể tham khảo Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất năm 2022 tại đây (Tải mẫu điều lệ CTCP).
Lưu ý: Mẫu điều lệ tại mục này áp dụng đối với Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Trường hợp Công ty cổ phần là công ty đại chúng thì phải tuân thủ Điều lệ mẫu ban hành kèm Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/ 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Thông tư này cũng có quy định về các mẫu Quy chế bắt buộc đối với Công ty đại chúng như: Quy chế nội bộ về quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát; Mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán.
5. Luật sư tư vấn pháp luật về công ty của Công ty Luật CIS
Điều lệ Công ty là văn bản pháp lý có ý nghĩa quan trọng đối với Công ty. Tuy nhiên, trên thực tế, điều lệ của nhiều công ty chỉ mang tính hình thức, khuôn mẫu và không thể áp dụng khi xảy ra tranh chấp, mâu thuẫn giữa các thành viên trong công ty và trong hoạt động của công ty.
Với kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã tư vấn xây dụng quy chế hoạt động cho nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là xây dựng Điều lệ Công ty cổ phần. Chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh nghiệp giải quyết các vướng mắc.
Trên đây là hướng dẫn chi tiết về mẫu điều lệ Công ty cổ phần. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình soạn thảo điều lệ Công ty cổ phần hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
