Hướng dẫn đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2023

Một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay là công ty TNHH hai thành viên trở lên. Độ phủ sóng của loại hình doanh nghiệp này là không thể bàn cãi vì nó phù hợp với nhiều công ty có quy mô vừa và nhỏ. Do đó, bạn muốn khởi nghiệp và muốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, tuy nhiên, có rất nhiều vấn đề về mô hình công ty, trách nhiệm pháp lý đối với thành viên công ty, cũng như trình tự, thủ tục, hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên mà bạn chưa nắm rõ.

Vì vậy, để giải đáp thắc mắc của bạn đọc, trong bài viết hôm nay, Công ty Luật CIS sẽ hướng dẫn chi tiết về việc Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2023.

1. Công ty TNHH hai thành viên là gì?

Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020:

Từ định nghĩa trên và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chúng ta có thể rút ra các đặc điểm cơ bản của Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

– Công ty có tư cách pháp nhân từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Số lượng thành viên công ty từ 02 đến 50 thành viên;

– Thành viên Công ty TNHH hai thành viên có thể là cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài;

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có chế độ tài sản hữu hạn, tức là thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;

– Công ty được phát hành trái phiếu nhưng không có quyền phát hành cổ phiếu;

2. Quy định về Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực ngày 01/01/2021;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 04/01/2021 quy định về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp ngày 16 tháng 03 năm 2021 do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

3. Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2023.

Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần phải đáp ứng một số điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, cụ thể những điều kiện cần phải đáp ứng bao gồm:

a) Điều kiện về chủ thể thành lập:

Người được thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: cá nhân hoặc tổ chức, kể cả cá nhân, tổ chức nước ngoài, trừ các tổ chức, cá nhân không được quyền thành lập công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;

– Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

– Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

– Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

– Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

– Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

b) Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh: Công ty có thể tự do đăng ký kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm. Trường hợp đăng ký ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng đủ yêu cầu hoạt động của ngành, nghề đó (vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề…) và đảm bảo duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động.

c) Điều kiện về tên công ty: Công ty phải đặt tên đúng theo quy định đề cập tại Mục 5.

d) Điều kiện về trụ sở chính của công ty:

– Trụ sở chính của công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại; số fax và thư điện tử (nếu có);

– Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.

4. Cần bao nhiêu vốn để thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Khi đăng ký kinh doanh, vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tài sản của các thành viên tham gia đăng ký góp vốn vào công ty. Vốn này được ghi nhận trong hồ sơ khi thành lập công ty và gọi là vốn điều lệ.

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu cũng như mức tối đa mà công ty TNHH hai thành viên trở lên cần có khi đăng ký thành lập, trừ trường hợp ngành nghề công ty đăng ký kinh doanh có điều kiện như dịch vụ bảo vệ, kinh doanh bảo hiểm, v.v…thì công ty phải đáp ứng mức vốn pháp định tương ứng theo quy định của pháp luật. Vốn pháp định là mức vốn thiểu mà công ty phải đăng ký để thực hiện kinh doanh những ngành nghề đó. Ví dụ nếu bạn muốn thành lập công ty kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa thì phải đăng ký mức vốn điều lệ tối thiểu là 100 triệu đồng.

Do vậy, để trả lời cho câu hỏi cần bao nhiêu vốn để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thì phụ thuộc vào nhiều yếu tố như khả năng tài chính, quy mô, phạm vi hoạt động hay các hoạt động kinh doanh, mục tiêu, chiến lược, dự án của công ty cũng như các yếu tố khách quan và chủ quan khác mà bạn có thể dự tính mức vốn điều lệ phù hợp.

Vốn điều lệ cũng là một trong những căn cứ để các đối tác, khách hàng đánh giá quy mô hoạt động và khả năng tài chính để cân nhắc hợp tác; hoặc để các ngân hàng, tổ chức tín dụng xem xét cho vay.

5. Cách đặt tên Công ty TNHH hai thành viên trở lên đúng quy định pháp luật.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ bị từ chối nếu tên của công ty không đúng quy định pháp luật. Do đó, khi đặt tên công ty TNHH hai thành viên trở lên, bạn cần lưu ý một số vấn đề sau:

a) Cấu trúc tên:

Tên công ty TNHH hai thành viên trở lên được đặt theo công thức: “Công ty trách nhiệm hữu hạn/TNHH + Tên riêng của doanh nghiệp”, trong đó:

– Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

– Công ty có thể có tên tiếng nước ngoài, và tên viết tắt. Trường hợp doanh nghiệp có tên tiếng nước ngoài thì đây phải là tên được dịch sang từ Tiếng Việt và thể hiện dưới dạng chữ cái La-tinh. Tên viết tắt có thể được viết tắt từ tên Tiếng Việt hoặc tên tiếng nước ngoài.

Ví dụ:

Tên tiếng Việt: Công ty TNHH Thương mại Hoàng Hoa

Tên Tiếng Anh: Hoang Hoa Trading Company Limited

Tên viết tắt: Hoang Hoa Trading

b) Những điều cấm khi đặt tên công ty

– Thứ nhất, Không được đăng ký tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương được cấp trước ngày 01 tháng 07 năm 2015 thì được tiếp tục sử dụng tên doanh nghiệp đã đăng ký và không bắt buộc phải đăng ký đổi tên doanh nghiệp trong trường hợp có tên trùng, tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Để hiểu rõ hơn các trường hợp tên trùng và tên gây nhầm lẫn bạn có thể đọc quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

– Thứ hai, Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

– Thứ ba, Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

6. Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2023.

Khi đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, bạn cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ, bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Tải mẫu);

– Điều lệ công ty;

– Danh sách thành viên;

– Bản sao các giấy tờ:

+ Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;

+ Trường hợp thành viên là cá nhân thì cung cấp CMND/CCCD/hộ chiếu còn thời hạn

+ Trường hợp thành viên là tổ chức thì cần cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hoặc Quyết định thành lập hoặc các văn bản có tính chất tương tự trong trường hợp là tổ chức nước ngoài; và Giấy tờ pháp lý của cá nhân là người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

7. Cách đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2023.

Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, chúng ta phải thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty, theo đó, thủ tục gồm các bước sau:

∗ Bước 1: Nộp hồ sơ

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện online qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn.)

Như vậy, chúng ta bước đầu tiên, chúng ta phải tạo tài khoản đăng ký kinh doanh trên website trên, nhập thông tin đăng ký doanh nghiệp và đính kèm các hồ sơ theo Mục 6.

∗ Bước 2: Giải quyết hồ sơ

Khi nhận được đủ hồ sơ theo quy định, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết hồ sơ và theo quy định hiện hành, thời gian giải quyết hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp theo ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

– Nếu hồ sơ hợp lệ, chúng ta sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, chúng ta sẽ nhận được thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

∗ Bước 3: Nhận kết quả

Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chúng ta nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh, thành phố nơi công ty đăng ký trụ sở chính hoặc nhận qua đường bưu điện (trả kết quả tận nhà) tùy thuộc vào việc chúng ta đăng ký nhận bằng phương thức nào.

8. Các công việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, chúng ta lưu ý các công việc cần làm để công ty được chính thức đi vào hoạt động, gồm các công việc sau:

• Các thành viên công ty phải góp đủ và đúng phần vốn góp đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Khắc con dấu;
• Mở tài khoản ngân hàng;
• Kê khai lệ phí môn bài;
• Mua chữ ký số và hóa đơn điện tử;
• Đăng ký tài khoản nộp thuế điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử;
• Đăng ký thuế lần đầu;
• Treo biển hiệu tại doanh nghiệp;
• Khai trình sử dụng lao động lần đầu khi bắt đầu hoạt động;
• Thông báo số lao động làm việc tại doanh nghiệp;
• Tham gia bảo hiểm xã hội theo quy định cho người lao động;
• Xây dựng và đăng ký nội quy lao động nếu thuộc trường hợp phải đăng ký;
• Ký kết Thỏa ước lao động tập thể và thực hiện thủ tục gửi Thỏa ước lao động tập thể đến cơ quan nhà nước quản lý lao động tại địa phương;
• Thành lập Công đoàn nếu công ty có nhu cầu;
• Lưu ý về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện: xin giấy phép con, chứng chỉ hành nghề…

9. Dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên của Công ty Luật CIS.

Công ty Luật CIS đã thực hiện rất nhiều hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại các tỉnh/thành, với kinh nghiệm dày dặn chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh nghiệp giải quyết các vướng mắc và thực hiện thủ tục một cách nhanh nhất.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2023. Nếu bạn đọc có vướng mắc trong quá trình thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc bạn có nội dung nào chưa rõ hay cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582               Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn