Việc chuyển nhượng cổ phần là giao dịch phổ biến. Tuy nhiên, quá trình này không phải lúc nào cũng diễn ra thuận lợi mà có thể phát sinh tranh chấp liên quan đến quyền ưu tiên mua cổ phần, điều kiện chuyển nhượng, giá trị cổ phần hoặc thủ tục pháp lý. Những mâu thuẫn này nếu không được giải quyết kịp thời sẽ ảnh hưởng đến hoạt động và sự ổn định của công ty.
Bài viết dưới đây của Công ty Luật CIS sẽ giới thiệu và tư vấn cho bạn đọc về cách thức giải quyết Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là hành động mà một cổ đông chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Hành động này có thể diễn ra thông qua hợp đồng chuyển nhượng và phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành cũng như điều lệ của công ty. Chuyển nhượng cổ phần cho phép cổ đông thu hồi vốn hoặc chuyển nhượng quyền lợi của mình trong công ty.
Chuyển nhượng cổ phần có thể là quan hệ mua bán, cho tặng, để lại thừa kế cổ phần của cổ đông công ty với người khác. Việc chuyển nhượng này làm thay đổi cổ đông và có thể thay đổi cơ cấu vốn.
Việc chuyển nhượng cổ phần là tự do, trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng và không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty, nhưng phải tuân theo những quy định của pháp luật và điều lệ của công ty, như:
| “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông”. (Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp)
“Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế” (Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp). |
Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần:
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Thế nào là tranh chấp chuyển nhượng cổ phần?
Trong quá trình chuyển nhượng cổ phần, vì nhiều nguyên nhân, giữa các bên phát sinh mâu thuẫn đưa đến những xung đột lợi ích. Những xung đột này gọi là tranh chấp chuyển nhượng cổ phần. Trên thực tế tranh chấp chuyển nhượng cổ phần xảy ra khá nhiều, thậm chí dẫn đến những kiện tụng.
Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần là những mâu thuẫn, bất đồng về quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể tham gia trong thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần mà chủ yếu là liên quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Tranh chấp có thể phát sinh từ nội dung của hợp đồng, giải thích hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng, trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng… Tranh chấp có thể phát sinh do nhiều nguyên nhân như:
- Không thực hiện đúng các điều khoản trong hợp đồng.
- Tranh chấp về giá trị cổ phần.
- Tranh chấp về thủ tục chuyển nhượng.
- Tranh chấp về quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
3. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Thời hiệu là khoảng thời gian mà theo đó một cá nhân hoặc tổ chức có quyền thực hiện một hành động pháp lý, chẳng hạn như khởi kiện, yêu cầu thi hành quyền lợi hoặc bảo vệ quyền lợi của mình.
| “Thời hiệu là thời hạn do luật quy định mà khi kết thúc thời hạn đó thì phát sinh hậu quả pháp lý đối với chủ thể theo điều kiện do luật quy định.”
Theo Khoản 1 Điều 149 Bộ luật Dân sự |
| “Thời hiệu khởi kiện là thời hạn mà chủ thể được quyền khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm; nếu thời hạn đó kết thúc thì mất quyền khởi kiện.”
Theo Khoản 3 Điều 150 Bộ luật Dân sự |
Thời hiệu khởi kiện là thời hiệu mà chủ thể có quyền khởi kiện, yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu theo yêu cầu áp dụng thời hiệu của một bên hoặc các bên với điều kiện yêu cầu này phải được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ, việc.
| “Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.”
Theo Điều 429 Bộ Luật Dân sự 2015 |
Như vậy, Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là 03 năm. Thời điểm xác định thời hiệu là thời điểm chủ thể phát hiện ra quyền lợi của mình bị xâm hại.
4. Cách thức giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Có nhiều phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần như thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại…, cụ thể:
- Thương lượng là phương thức mà các bên nên xem xét. Đây là quá trình mà các bên trực tiếp trao đổi với nhau để tìm ra giải pháp. Thương lượng giúp tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời tạo cơ hội cho các bên hiểu rõ hơn về quan điểm của nhau.
- Hòa giải: các bên có thể nhờ đến một bên thứ ba trung gian, gọi là hòa giải viên, để hỗ trợ trong việc giải quyết tranh chấp. Hòa giải viên sẽ giúp các bên tìm ra giải pháp hợp lý và công bằng, đồng thời tạo điều kiện cho các bên thảo luận và đạt được thỏa thuận.
- Trọng tài là một phương thức giải quyết tranh chấp nhanh chóng và hiệu quả, với quyết định của trọng tài có tính ràng buộc pháp lý. Điều này có nghĩa là các bên phải tuân thủ quyết định của trọng tài như một bản án của tòa án.
Ghi chú: Phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài chỉ có thể thực hiện khi hợp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều khoản quy định về việc giải quyết tranh chấp thông qua trọng tài hoặc các bên có thỏa thuận về việc giải quyết bằng trọng tài sau khi xảy ra tranh chấp.
- Tòa án: Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án là việc các bên có mâu thuẫn, xung đột về quyền và lợi ích hợp pháp đưa vụ việc ra cơ quan xét xử để được xem xét, phán quyết theo quy định pháp luật. Tòa án sẽ thụ lý đơn khởi kiện, tiến hành các thủ tục tố tụng, thu thập chứng cứ, xét xử công khai và ra bản án hoặc quyết định có giá trị pháp lý bắt buộc thi hành đối với các bên liên quan. Đây là phương thức giải quyết tranh chấp mang tính quyền lực nhà nước, bảo đảm tính công bằng, minh bạch và có tính cưỡng chế thi hành.
5. Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần
Trên đây là nội dung về Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần của Công ty Luật CIS. Để giải đáp thắc mắc về vấn đề Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần, Bạn vui lòng liên hệ thông tin bên dưới để được tư vấn và yêu cầu dịch vụ.
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – Hotline: 0916 568 101
Email: info@cis.vn
