Thủ tục bổ nhiệm tổng giám đốc/ giám đốc công ty cổ phần

Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Tổng Giám đốc/ Giám đốc là người điều hành cao nhất trong bộ máy quản lý điều hành. Vị trí này đóng vai trò đặc biệt quan trọng, không chỉ trong việc thực thi các quyết định của Hội đồng quản trị, mà còn trong việc hoạch định và tổ chức triển khai hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp.

Trong bài viết này, Công ty Luật CIS sẽ cung cấp cho độc giả các thông tin chi tiết của Thủ tục bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần. Mời bạn đọc cùng theo dõi.

1. Tổng Giám đốc/ Giám đốc là gì?

Chức vụ Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty được quy định rõ tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Tổng Giám đốc/ Giám đốc là một chức danh quản lý cấp cao trong một doanh nghiệp hoặc tổ chức. Họ đóng vai trò chủ chốt trong việc điều hành, quản lý và dẫn dắt các hoạt động kinh doanh để đạt được mục tiêu của công ty.

2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần.

Trong công ty cổ phần, Tổng Giám đốc/ Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Chức năng, nhiệm vụ của Tổng Giám đốc/ Giám đốc được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Dưới đây là các quyền hạn của một Giám đốc:

• Quyết định các vấn đề liên quan đến việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện các kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc/ Giám đốc;
• Tuyển dụng lao động;
• Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Đi đôi với quyền hạn rộng lớn, Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần cũng phải thực hiện nghiêm ngặt các nghĩa vụ được quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, Tổng Giám đốc/ Giám đốc có các nghĩa vụ chính sau:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan, điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
• Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các lợi ích liên quan của mình;
• Trách nhiệm khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty;
• Nếu vi phạm những nội dung trên thì phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thức ba.

3. Ai có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần?

Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là chủ thể có thẩm quyền bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê Tổng Giám đốc/ Giám đốc bên ngoài. Điều này có nghĩa là Hội đồng quản trị có hai lựa chọn để bổ nhiệm Giám đốc:

• Bổ nhiệm một trong số các thành viên của Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần;
• Thuê một người khác làm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần thông qua việc ký kết hợp đồng lao động.

Hội đồng quản trị là chủ thể có thẩm quyền bổ nhiệm, đồng thời cũng có quyền miễn nhiệm chức danh Giám đốc. Ngoài ra, các lợi ích của Tổng Giám đốc/ Giám đốc như tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cũng do Hội đồng quản trị quyết định.

Mỗi Tổng Giám đốc/ Giám đốc có nhiệm kỳ không quá 05 năm, nhưng có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Thủ tục bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần.

Để bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc, Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần thực hiện theo quy trình sau:

Bước 1: Tìm kiếm ứng viên phù hợp

Hội đồng quản trị sẽ tiến hành tìm kiếm và đánh giá các ứng viên tiềm năng cho vị trí Giám đốc. Ứng viên có thể là một thành viên của Hội đồng quản trị hoặc một cá nhân bên ngoài được thuê.

Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị cần đảm bảo ứng viên đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bao gồm:

• Có đủ năng lực hành vi dân sự;
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm phù hợp với lĩnh vực kinh doanh của công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác);
• Đáp ứng các tiêu chuẩn khác do Điều lệ công ty quy định.

Bước 2: Bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc thông qua họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền sẽ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để thảo luận và quyết định về việc bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc.

Nội dung cuộc họp thường bao gồm các nội dung sau:

• Thảo luận và đánh giá các ứng viên;
• Biểu quyết thông qua việc bổ nhiệm bằng hình thức trực tiếp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định của Điều lệ công ty về việc bổ nhiệm Giám đốc;
• Quyết định được thông qua khi đa số thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp tán thành (thường là trên 50%), tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
• Trường hợp Tổng Giám đốc/ Giám đốc là người thuê ngoài, Hội đồng quản trị sẽ xem xét và thông qua dự thảo hợp đồng lao động với Giám đốc.

Biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ được ghi lại xuyên suốt cuộc họp, trong đó gồm đầy đủ diễn biến cuộc họp, danh sách thành viên dự họp, ý kiến thảo luận và kết quả biểu quyết. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp.

Bước 3: Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị

Dựa trên kết quả cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ ban hành Nghị quyết/Quyết định về việc bổ nhiệm Giám đốc/ Tổng  giám đốc.

Bước 4: Hoàn tất thủ tục pháp lý

Trường hợp Giám đốc/ Tổng giám đốc là người đại diện pháp luật, thì sau khi thay đổi Giám đốc/ Tổng giám đốc, công ty phải thông báo bằng văn bản tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính nơi công ty đặt trụ sở chính trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Khi nộp văn bản, công ty gửi kèm theo biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng quản trị để chứng minh việc thay đổi Giám đốc/ Tổng giám đốc.

5. Quyết định bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần.

Quyết định bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần là văn bản nội bộ công ty, thường không có mẫu chung nhưng cần nêu rõ các thông tin cơ bản về công ty, người được bổ nhiệm và các nội dung có liên quan. Một quyết định bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần thường sẽ bao gồm những nội dung chính sau:

• Thông tin chung của công ty như tên đầy đủ của công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính….;
• Căn cứ ban hành quyết định bổ nhiệm;
• Thông tin chi tiết của người được bổ nhiệm như họ và tên, ngày sinh, quốc tịch, số CCCD, địa chỉ thường trú…;
• Thời hạn bổ nhiệm;
• Quyền hạn và nghĩa vụ của Giám đốc;
• Hiệu lực thi hành;
• Trách nhiệm thi hành;
• Chữ ký và con dấu của công ty (nếu có).

6. Luật sư tư vấn quản trị nội bộ.

Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS cung cấp các dịch vụ pháp lý liên quan đến quản trị pháp lý doanh nghiệp, tư vấn hợp đồng kinh tế, hợp đồng kinh doanh, tư vấn lao động tiền lương.

Trên đây là hướng dẫn của Công ty Luật CIS về nội dung Thủ tục bổ nhiệm Tổng Giám đốc/ Giám đốc công ty cổ phần. Nếu bạn có vướng mắc về hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư của Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, Phường Tân Định, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028 3911 8581 – 3911 8582 – Hotline: 0916568101

Email: info@cis.vn