Hội đồng thành viên là cơ quan chỉ có ở loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn, là cơ quan quan trọng quyết định mọi hoạt động của Công ty. Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng vẫn chưa hiểu rõ về hội đồng thành viên trong công ty TNHH thì bài viết này là dành cho bạn.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây viết tắt là công ty TNHH) là một trong những loại hình công ty thường gặp tại Việt Nam, là tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật. Công ty TNHH là loại hình công ty có sự kết hợp giữa công ty đối nhân và công ty đối vốn, nghĩa là các thành viên trong công ty có một mối liên hệ nhất định, có quen biết nhau (tính đối nhân); việc thành lập dựa trên thủ tục góp vốn của các thành viên (tính đối vốn).
Công ty TNHH bao gồm hai loại là Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
– Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.
2. Đặc điểm của công ty TNHH.
Công ty TNHH có những đặc điểm sau:
– Có tư cách pháp nhân, cơ cấu tổ chức rõ ràng; có tài sản độc lập với chủ sở hữu công ty; tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của Công ty, nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập và hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận và lợi nhuận đó được chia cho các thành viên.
– Thành viên công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty TNHH có thể vay vốn từ tổ chức, cá nhân. Đặc biệt, có thể huy động vốn thông qua hình thức phát hành trái phiếu.
3. Hội đồng thành viên gồm những ai?
* Đối với Công ty TNHH một thành viên:
Trường hợp công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì không có Hội đồng thành viên.
Trường hợp công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình là (1) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc (2) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Nếu chọn hoạt động theo mô hình (2) thì Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Các thành viên này do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
* Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên góp vốn vào công ty. Trường hợp thành viên công ty là tổ chức thì phải chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.
4. Chức năng của Hội đồng thành viên.
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty, có quyền quyết định cao nhất liên quan đến tất cả quyết sách của công ty. Mỗi năm Hội đồng thành viên phải họp ít nhất một lần.
5. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên.
* Đối với Công ty TNHH một thành viên:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, Hội đồng thành viên Công ty TNHH một thành viên có chức năng:
– Nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty bao gồm:
♦Quyền của Chủ sở hữu công ty bao gồm:
- Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
- Quyết định dự án đầu tư phát triển;
- Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
- Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
- Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
- Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
- Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
♦Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty bao gồm:
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty.
- Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
- Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
* Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ sau:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định tổ chức lại công ty;
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nếu bạn có nhu cầu thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, vui lòng tham khảo bài viết tại đây.
6. Luật sư tư vấn pháp luật về Công ty của Công ty Luật CIS.
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư trong nước và nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau mở công ty tại Việt Nam.
Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:
– Tư vấn lựa chọn loại hình công ty.
– Tư vấn điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập công ty;
– Soạn thảo đầy đủ và nhanh chóng hồ sơ;
– Đại diện Công ty thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
– Theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giải trình với các cơ quan nhà nước về các vấn đề liên quan đến hồ sơ;
– Tư vấn, thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (tăng vốn, đổi tên công ty, thay đổi trụ trở, thay đổi người đại diện pháp luật, thay đổi thành viên công ty,…);
– Tư vấn, thực hiện thủ tục xin Giấy phép kinh doanh, giấy phép con;
– Tư vấn thực hiện thủ tục xin thẻ doanh nhân Apec.
– Tư vấn soạn thảo Hợp đồng kinh doanh thương mại (Hợp đồng mua bán, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng gia công, hợp đồng đại lý,…)
– Tư vấn pháp luật về lao động (hợp đồng lao động, nội quy lao động, các quy trình áp dụng trong quan hệ lao động,…)
Trên đây là bài phân tích chi tiết về Hội đồng thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – 0916 568 101
Email: info@cis.vn
