Thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2021

Trong xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế và toàn cầu hóa như hiện nay, các Nhà đầu tư không chỉ kinh doanh, đầu tư trong quốc gia mình, mà còn đầu tư tại nhiều quốc gia khác. Và những năm vừa qua, Việt Nam trở thành điểm đến thu hút rất nhiều Nhà đầu tư nước ngoài.

Khi đầu tư vào Việt Nam, Nhà đầu tư thường hoạt động dưới hình thức một công ty. Vậy, Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục gì để thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam?

Mời các bạn theo dõi bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ hướng dẫn chi tiết về Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam.

1. Công ty có vốn nước ngoài là gì?

Công ty có vốn nước ngoài là công ty có Người mang quốc tịch nước ngoài hoặc công ty thành lập theo pháp luật nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

2. Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2021.

Để thành lập công ty có vốn nước ngoài, Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam. Theo đó, điều kiện để thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

  • Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với Nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Luật Đầu tư 2020;
  • Trước khi thành lập công ty có vốn nước ngoài, Nhà đầu tư nước ngoài phải có Dự án đầu tư, thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (hay còn gọi là Giấy phép đầu tư), trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

3. Các loại hình Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Theo quy định hiện hành, Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn để thành lập một trong 4 loại hình công ty sau:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
  • Công ty Cổ phần;
  • Công ty Hợp danh.

Trong 04 loại hình Công ty nêu trên, Nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn 1 trong 3 loại hình công ty dưới đây khi đầu tư vào Việt Nam, cụ thể như sau:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: do một Công ty nước ngoài hoặc một cá nhân người nước ngoài làm chủ sở hữu.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là công ty có từ 02 đến 50 thành viên, theo đó, có ít nhất một Công ty nước ngoài hoặc một cá nhân người nước ngoài góp vốn hoặc nhiều hơn và có thể có cá nhân hoặc Công ty Việt Nam là thành viên.
  • Công ty cổ phần là công ty có tối thiểu 3 cổ đông góp vốn thành lập và không hạn chế số lượng tối đa, cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

4. Các bước thành lập công ty có vốn nước ngoài.

Để thành lập công ty có vốn nước ngoài, Nhà đầu tư cần thực hiện các bước sau:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Như đã đề cập ở trên, để thành lập công ty có vốn nước ngoài, Nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

Đối với Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư:

Trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

Tùy thuộc vào những yếu tố như mục tiêu dự án, quy mô, mức độ ảnh hưởng đến môi trường, nhu cầu sử dụng đất mà dự án đầu tư có thể thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc Hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;
– Bản sao một trong các loại giấy tờ sau: chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu của Nhà đầu tư nước ngoài đối với Nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy phép hoạt động, Giấy phép thành lập, Quyết định thành lập đối với Nhà đầu tư là tổ chức;
– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Nhà đầu tư;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
  • Bảo lãnh về năng lực tài chính của Nhà đầu tư;
  • Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

– Đề xuất dự án đầu tư. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
– Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
– Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
– Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận đầu tư của UBND cấp tỉnh hoặc Bộ Kế hoạch và Đầu tư đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận đầu tư của Quốc Hội hoặc Thủ tướng Chính phủ.

Đối với Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư:

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Nhà đầu tư chuẩn bị bộ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những giấy tờ sau:

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
– Đề xuất dự án đầu tư;
– Tài liệu về tư cách pháp lý của Nhà đầu tư:

  • Đối với Nhà đầu tư là cá nhân thì nộp bản sao một trong các loại giấy tờ như: chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu của Nhà đầu tư nước ngoài;
  • Đối với Nhà đầu tư là tổ chức thì nộp bản sao một trong các giấy tờ sau: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy phép hoạt động, Giấy phép thành lập, Quyết định thành lập.

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của Nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Nhà đầu tư;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
  • Bảo lãnh về năng lực tài chính của Nhà đầu tư;
  • Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

– Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
– Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, Nhà đầu tư nộp hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt địa điểm thực hiện dự án đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Thời gian giải quyết hồ sơ xin cấp Giấy phép đầu tư là 15 ngày kể từ ngày cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Thành lập Công ty.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Nhà đầu tư sẽ thành lập một công ty theo pháp luật Việt Nam, cụ thể như sau:

– Nếu Nhà đầu tư thành lập công ty cổ phần cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ, gồm:

  1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  2. Điều lệ công ty;
  3. Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
  4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của cổ đông sáng lập là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy phép thành lập của cổ đông sáng lập là tổ chức;
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  1. Bản sao Giấy phép đầu tư.

– Nếu Nhà đầu tư thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chuẩn bị các giấy, gồm:

  1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  2. Điều lệ công ty;
  3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
  4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy phép thành lập của thành viên là tổ chức;
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  1. Bản sao Giấy phép đầu tư.

– Nếu Nhà đầu tư thành lập công ty TNHH một thành viên cần chuẩn bị các giấy tờ, gồm:

  1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  2. Điều lệ công ty;
  3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của chủ sở hữu là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy phép thành lập của chủ sở hữu là tổ chức;
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  1. Bản sao Giấy phép đầu tư.

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính công ty. Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.

Bước 3: Xin Giấy phép kinh doanh.

Trong một số trường hợp, sau khi thành lập công ty có vốn nước ngoài, Công ty phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh (hay còn gọi là Giấy phép con) để công ty đủ điều kiện hoạt động.

Các trường hợp phải xin cấp Giấy phép kinh doanh như sau:

  • Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa;
  • Thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn hàng hóa là dầu, mỡ bôi trơn;
  • Cung cấp dịch vụ logistics; trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
  • Cho thuê hàng hóa, không bao gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành;
  • Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, không bao gồm dịch vụ quảng cáo;
  • Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại;
  • Cung cấp dịch vụ thương mại điện tử;
  • Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Để xin Giấy phép kinh doanh, Nhà đầu tư cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

– Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
– Bản giải trình có nội dung:

  • Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định;
  • Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh;
  • Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính;
  • Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa; tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh, trong trường hợp cấp Giấy phép kinh doanh quy định tại khoản 6 Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP .

– Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
– Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy phép đầu tư.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Sở Công Thương nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: 25 – 30 ngày làm việc kể từ ngày Sở công thương nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

5. Dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài của Công ty Luật CIS.

Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau đầu tư thành công vào Việt Nam.

Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:

  • Tư vấn điều kiện, hồ sơ, thủ tục xin Giấy phép đầu tư, điều chỉnh, thay đổi giấy phép đầu tư, góp vốn, mua cổ phần; thành lập Văn phòng đại diện/ chi nhánh công ty nước ngoài;
  • Soạn thảo đầy đủ và nhanh chóng hồ sơ;
  • Đại diện nhà đầu tư thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
  • Theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giải trình với các cơ quan nhà nước về các vấn đề liên quan đến hồ sơ;
  • Hướng dẫn nhà đầu tư thực hiện các thủ tục pháp lý phát sinh sau khi thực hiện thủ tục;
  • Tư vấn, thực hiện thủ tục xin cấp mới, điều chỉnh các giấy phép con có liên quan;
  • Hỗ trợ các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh cho nhà đầu tư.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2021. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập công ty có vốn nước ngoài hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582               Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn