Thủ tục thay đổi nhà đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài ở Đồng Nai

Đồng Nai là một trong những tỉnh thành có nhiều khu công nghiệp với quy mô lớn do được thu hút nhiều Nhà đầu tư trong nước và cả nước ngoài. Khi quá trình thực hiện dự án đầu tư, Nhà đầu tư nước ngoài có thể phát sinh trường hợp phải thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư vì nhiều lý do.

Trong nội dung bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ hướng dẫn chi tiết về Thủ tục thay đổi nhà đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài ở Đồng Nai.

1. Quy định pháp luật

Các quy định liên quan thủ tục, trình tự thực hiện thay đổi nhà đầu tư đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Đồng Nai được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật sau:

– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;

– Nghị định số 31/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 26/03/2021 hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp.

– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.

2. Nhà đầu tư là gì?

Nhà đầu tư theo cách hiểu thông thường là người bỏ vốn để thực hiện một hoạt động đầu tư, kinh doanh để đạt được mục tiêu nhất định đề ra.

Theo quy định của Luật Đầu tư hiện hành, định nghĩa:

Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm 03 loại là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cụ thể:

– Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

– Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

– Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Nguyên nhân có việc phân loại các nhà đầu tư như trên là vì Luật Đầu tư quy định thủ tục đầu tư đối với từng đối tượng là khác nhau. Không kể đến các quy định áp dụng chung đối với tất cả các loại nhà đầu tư, điều kiện và thủ tục thực hiện thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì được quy định chặt chẽ hơn. Đây cũng là hình thức để cơ quan nhà nước kiểm soát hoạt động đầu tư nước ngoài, có biện pháp bảo vệ hợp lý doanh nghiệp trong nước trong một số ngành nghề quan trọng, cũng như có các ưu đãi, khuyến khích đầu tư đối với các ngành nghề cần đầu tư phát triển.

3. Các hình thức thay đổi nhà đầu tư trong công ty tại Đồng Nai

Các hình thức thay đổi nhà đầu tư phổ biến trong các công ty ở Đồng Nai có thể kể đến là:

– Thay đổi nhà đầu tư này thành nhà đầu tư khác; hoặc

– Bổ sung nhà đầu tư mới thông qua nhiều hình thức như chuyển nhượng vốn, tặng cho vốn góp, thừa kế phần vốn góp, tiếp nhận vốn từ thành viên mới…

4. Thủ tục thay đổi nhà đầu tư đầu tư do chuyển nhượng vốn ở Đồng Nai.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo hai trường hợp: (1) hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (2) chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo đó, thủ tục thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn sẽ có sự khác biệt trong 02 trường hợp trên, cụ thể như sau:

a) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài ở Đồng Nai hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn được thực hiện theo các bước sau:

∗ Bước 1: Đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp

Việc đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp chỉ áp dụng đối với trường hợp là nhà đầu tư nước ngoài trong những trường hợp sau:

– Việc mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

♦ Thành phần hồ sơ:

– Văn bản đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có).

♦ Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai.

♦ Thời gian giải quyết: 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ; trường hợp Công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh thì thời gian giải quyết là 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

∗ Bước 2: Thực hiện việc mua cổ phần, mua phần vốn góp

Nhà đầu tư tiến hành thực hiện mua bán cổ phần, phần vốn góp theo nội dung đã được chấp thuận ở bước 1 thông qua tài khoản đầu tư vốn gián tiếp được mở tại ngân hàng ở Việt Nam và/hoặc tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

∗ Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

♦ Thành phần hồ sơ:

∗ Trường hợp chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân, tổ chức khác thì hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty (Tải về pl-ii-4);

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (kết quả bước 1).

∗ Trường hợp chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác:

Công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang công ty cổ phần, hồ sơ bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Tải về pl-i-3).

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Tải về pl-i-6).

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (kết quả bước 1).

∗ Trường hợp thay đổi thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thay đổi thành viên công ty (Tải về pl-ii-1);

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn gop của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (kết quả bước 1).

∗ Trường hợp công ty cổ phần: Công ty cổ phần không phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty tự quản lý, ghi nhận thay đổi cổ đông bằng sổ cổ đông của công ty.

♦ Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai.

♦ Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc tính từ ngày tiếp theo ngày nộp hồ sơ.

∗ Bước 4: Thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

♦ Thành phần hồ sơ:

– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

– Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

– Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư;

– Đề xuất dự án đầu tư;

– Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới;

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư mới; Tài liệu chứng minh việc nhà đầu tư đã thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp, …

♦ Cơ quan giải quyết:

– Ban Quản lý các khu công nghiệp Đồng Nai nếu Công ty trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

– Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty tỉnh Đồng Nai nếu Công ty ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế:

♦ Thời hạn giải quyết: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

b) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động chỉ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn được thực hiện theo các bước sau:

∗ Bước 1: Đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020)

∗ Bước 2: Thực hiện mua bán cổ phần, phần vốn góp.

∗ Bước 3: Thay đổi chủ sở hữu/Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/Thay đổi thành viên công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với từng trường hợp nêu tại Bước 3 Mục 4.a (trừ trường hợp công ty cổ phần).

5. Thủ tục Bổ sung nhà đầu tư do góp thêm vốn ở Đồng Nai

Tương tự thủ tục thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn, thủ tục bổ sung nhà đầu tư do góp thêm vốn ở Đồng Nai cũng sẽ có sự khác biệt trong 02 trường hợp công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo loại giấy tờ pháp lý nào, cụ thể như sau:

a) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư do bổ sung nhà đầu tư mới góp thêm vốn, được thực hiện theo các bước sau:

∗ Bước 1: Đăng ký góp vốn (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020).

Thành phần hồ sơ, cơ quan giải quyết, thời hạn giải quyết tương tự trường hợp đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Bước 1 mục 4.a.

∗ Bước 2: Thực hiện góp vốn.

Nhà đầu tư tiến hành thực hiện góp vốn vào tài khoản công ty theo nội dung đã được chấp thuận ở bước 1. Lưu ý nếu là nhà đầu tư nước ngoài thì phải chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam thông qua tài khoản đầu tư vốn gián tiếp được mở tại ngân hàng ở Việt Nam.

∗ Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

– Đối với Công ty TNHH một thành viên: thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên (Bước 3 mục 4.a).

– Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên: thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty (Bước 3 mục 4.a).

– Đối với Công ty cổ phần: không phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty tự quản lý, ghi nhận thay đổi cổ đông bằng sổ cổ đông của công ty.

∗ Bước 4: Thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thực hiện theo trình tự như Mục 4.a Bước 4.

b) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động chỉ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Công ty thực hiện các bước như sau:

∗ Bước 1: Đăng ký góp vốn (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020).

∗ Bước 2: Thực hiện góp vốn.

∗ Bước 3: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/Thay đổi thành viên công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với từng trường hợp nêu tại bước 3 mục 5.a (trừ trường hợp công ty cổ phần).

6. Dịch vụ thực hiện thay đổi nhà đầu tư Giấy chứng nhận đầu tư ở Đồng Nai của công ty Luật CIS.

Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau đầu tư thành công vào Việt Nam, cũng như hỗ trợ thủ tục tăng thay đổi nhà đầu tư trong Công ty có vốn đầu tư nước ngoài ở Đồng Nai.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục thay đổi nhà đầu tư Công ty có vốn đầu tư nước ngoài ở Đồng Nai. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình này hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582               Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn