Vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần

Nếu như bạn đọc đang có ý định thành lập công ty cổ phần nhưng vẫn còn băn khoăn về vấn đề vốn điều lệ, chẳng hạn như vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần là bao nhiêu? Nên để vốn điều lệ cao hay thấp? Cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần?

Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ giới thiệu chi tiết những nội dung hữu ích xoay quanh vấn đề liên quan đến vốn điều lệ của công ty cổ phần, mời bạn đọc cùng theo dõi.

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán hoặc được đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Ví dụ: khi thành lập, công ty đăng ký phát hành 100.000 cổ phần và mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng. Vậy vốn điều lệ công ty cổ phần là 1.000.000.000 đồng.

Thông thường, trên thực tế, khi thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sẽ thỏa thuận về số tiền/tài sản mà mỗi người sẽ góp, sau đó, họ sẽ thống nhất mệnh giá cổ phần là bao nhiêu. Khi đã có 2 số liệu này (tổng số vốn góp, mệnh giá cổ phần), cổ đông sẽ tính số lượng cổ phần.

Ví dụ: có 3 người góp vốn thành lập công ty cổ phần, họ thỏa thuận và thống nhất A góp 700 triệu, B góp 300 triệu và C góp 500 triệu. Vậy vốn điều lệ đăng ký là 1,5 tỷ đồng. Các cổ đông sáng lập thống nhất mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng/cổ phần. Vậy, công ty sẽ phát hành 150.000 cổ phần.

2. Ý nghĩa của vốn điều lệ

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần có nhiều ý nghĩa, theo đó, có thể kể đến những điểm chính như sau:

• Trước tiên, vốn điều lệ là cơ sở để xác định quyền giữa các cổ đông tham gia góp vốn, theo đó, quyền điển hình nhất đó là quyền nhận cổ tức tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, tiếp đến là quyền biểu quyết, quyết định những vấn đề quan trọng nhất trong công ty của từng cổ đông tương ứng với số lượng cổ phần sở hữu.
• Vốn điều lệ đồng thời là cơ sở để xác định nghĩa vụ của các cổ đông góp vốn, cụ thể, cổ đông phải góp đúng, đầy đủ cổ phần đã đăng ký, cam kết góp vào trong công ty.
• Đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện về vốn, hay còn gọi là ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, là mức vốn tối thiểu phải có khi muốn kinh doanh trong lĩnh vực đó, thì vốn điều lệ là cơ sở để xác định công ty đã đáp ứng (các) điều kiện kinh doanh hay chưa.
• Thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của công ty với đối tác, khách hàng.
• Mức vốn điều lệ là còn là căn cứ để cơ quan quản lý thuế áp dụng bậc thuế môn bài hàng năm cho công ty.

3. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần tuỳ thuộc vào nhiều yếu tố như: ngành nghề kinh doanh, năng lực của các cổ đông công ty, lĩnh vực hoạt động, quy mô hoạt động,…

Căn cứ theo quy định của pháp luật, việc đăng ký, kê khai vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành 02 trường hợp:

∗ Trường hợp 1: Công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề không yêu cầu mức vốn pháp định

Đa phần các ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam luật không quy định điều kiện về vốn, điều đó có nghĩa, mức vốn đầu tư vào công ty bao nhiêu sẽ do các cổ đông sáng lập công ty tự quyết.

Đối với trường hợp này, pháp luật không giới hạn (mức sàn hay mức trần) vốn điều lệ đăng ký, do vậy, tuỳ theo khả năng kinh tế cũng như nhu cầu kinh doanh, các cổ đông sáng lập tự quyết định mức vốn điều lệ và cổ đông có thể tham khảo thêm nội dung “ý nghĩa của vốn điều lệ” trình bày ở Mục 2 trước khi quyết định con số cuối cùng.

∗ Trường hợp 2: Công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề có yêu cầu mức vốn pháp định

Khi công ty nói chung và công ty cổ phần nói riêng đăng ký kinh doanh các ngành nghề có yêu cầu mức vốn pháp định, công ty phải đăng ký mức vốn điều lệ bằng hoặc lớn hơn mức vốn tối thiểu mà pháp luật quy định cho ngành nghề đó.

Ví dụ về một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định:

• Kinh doanh dịch vụ bảo vệ: vốn pháp định là 2 tỷ đồng;
• Kinh doanh hàng không chung: vốn pháp định là 100 tỷ đồng;
• Kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động: vốn pháp định là 2 tỷ đồng;
• Thành lập trường cao đẳng sư phạm tư thục: vốn đầu tư tối thiểu 100 tỷ đồng (không bao gồm giá trị đất);
• Thiết lập mạng viễn thông cố định vệ tinh và di động vệ tinh: vốn pháp định là 30 tỷ đồng.

4. Nên để vốn điều lệ cao hay vốn thấp khi đăng ký công ty cổ phần?

Việc kê khai vốn điều lệ cao hay thấp khi thành lập công ty phụ thuộc vào nhiều yếu tố và mục tiêu của doanh nghiệp. Thêm vào đó, cần lưu ý về ngành nghề kinh doanh như Mục 3 bài viết có nói đến (ngành nghề kinh doanh yêu cầu về vốn pháp định).

Các cổ đông sáng lập cần cân nhắc cẩn thận về mức vốn điều lệ đăng ký, không nên để mức vốn điều lệ quá cao hoặc quá thấp, vì một số lý do sau:

• Khi đăng ký mức vốn điều lệ quá cao: kéo theo trách nhiệm vật chất của công ty sẽ tăng cao mà trách nhiệm trực tiếp thuộc về cổ đông công ty, vì luật quy định, cổ đông công ty chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn mà mình đăng ký, nghĩa là cổ đông phải góp đủ số vốn mà mình đăng ký thì mới được xem là hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Ngoài ra, khi đăng ký mức vốn điều lệ cao sẽ dẫn đến lệ phí môn bài phải nộp cũng sẽ tăng.
• Khi đăng ký mức vốn điều lệ thấp: công ty không thể hiện được tiềm lực tài chính cũng như quy mô phát triển của công ty, dẫn đến việc thiếu sự tin tưởng của khách hàng. Bên cạnh đó, việc đăng ký mức vốn điều lệ thấp cũng có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi vay vốn ngân hàng.

Vì vậy, khi đăng ký vốn điều lệ, cần cân nhắc đến các yếu tố như khả năng tài chính, quy mô kinh doanh, định hướng phát triển,…

5. Quy định pháp luật về thời hạn góp vốn của công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty/hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Trường hợp vượt quá thời hạn 90 ngày mà cổ đông chưa thanh toán đủ hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua:

• Khi cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua: Không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác
• Khi cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua: Cổ đông có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Không được chuyển nhượng quyền mua sổ cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

6. Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần, chúng ta cần thực hiện các bước dưới đây:

♦ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Thành phần hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

• CCCD/ Thẻ căn cước/ hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• CCCD/ Thẻ căn cước/ hộ chiếu đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức (giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; CCCD/ Thẻ căn cước/ hộ chiếu của cá nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

♦ Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hiện nay, hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần được thực hiện online qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn.)

Chúng ta truy cập địa chỉ email trên và thực hiện theo trình tự.

♦ Bước 3: Giải quyết hồ sơ

Khi nhận được đủ hồ sơ theo quy định, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở sẽ giải quyết hồ sơ.

Theo quy định hiện hành, thời gian giải quyết hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp theo ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

• Khi hồ sơ được nộp đầy đủ và hợp lệ, công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hay chúng ta còn gọi là giấy phép thành lập công ty cổ phần.
• Nếu hồ sơ không hợp lệ, chúng ta sẽ nhận được thông báo sửa đổi, bổ sung, theo đó, chúng ta phải thực hiện theo nội dung được thông báo.

♦ Bước 4: Nhận kết quả

Khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh, thành phố nơi công ty đăng ký trụ sở chính hoặc nhận qua đường bưu điện (trả kết quả tận nhà) tùy thuộc vào việc chúng ta đăng ký khi khai ở Bước 2.

7. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần

Công ty Luật CIS đã thực hiện rất nhiều hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần tại nhiều tỉnh, thành. Với kinh nghiệm dày dặn chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh giải quyết các vướng mắc và thực hiện thủ tục một cách nhanh nhất.

Trên đây là giới thiệu chi tiết Vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập công ty cổ phần hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn