Khi thành lập công ty, một trong những vấn đề quan trọng đầu tiên mà doanh nghiệp cần cân nhắc là vốn điều lệ. Đây không chỉ là cơ sở để xác định tiềm năng tài chính của công ty mà còn là yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến các nghĩa vụ pháp lý.
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ giới thiệu đến bạn đọc các quy định pháp luật cũng như những lưu ý về vốn điều lệ tối thiểu của công ty.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Vốn điều lệ của công ty là gì?
Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hiện hành, vốn điều lệ công ty được quy định như sau:
| “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”. |
Tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Ý nghĩa của vốn điều lệ
Vốn điều lệ có ý nghĩa rất quan trọng đối với một công ty.
- Trước hết, vốn điều lệ xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên, cổ đông trong công ty, thể hiện sự cam kết của các nhà sáng lập công ty đối với hoạt động kinh doanh, đồng thời là cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.
- Tại thời điểm mới thành lập, vốn điều lệ cho thấy quy mô tài chính của công ty, theo đó, khách hàng, đối tác có thể tin tưởng, tạo mối quan hệ làm ăn kinh doanh.
- Vốn điều lệ là một trong những cơ sở để xác định công ty có đáp ứng điều kiện khi kinh doanh các ngành, nghề có điều kiện hay không.
3. Vốn điều lệ của công ty tối thiểu là bao nhiêu?
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định về vốn tối thiểu khi thành lập công ty, trừ một số ngành nghề đặc thù cần vốn pháp định, theo đó, có hơn 100 ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có khi đăng ký kinh doanh.
Một số ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định như:
| STT | Ngành nghề | Mức vốn pháp định |
| Lĩnh vực an ninh trật tự | ||
| 01 | Kinh doanh dịch vụ bảo vệ (Cơ sở kinh doanh nước ngoài đầu tư góp vốn với cơ sở kinh doanh dịch vụ bảo vệ của Việt Nam) | Ít nhất là 1.000.000 USD (một triệu đô la Mỹ) |
| Lĩnh vực công thương | ||
| 02 | Bán lẻ theo phương thức đa cấp | 10 tỷ đồng |
| 03 | Sở Giao dịch hàng hóa | 150 tỷ đồng |
| 04 | Thành viên môi giới của Sở Giao dịch hàng hóa | 5 tỷ đồng |
| 05 | Thành viên kinh doanh của Sở Giao dịch hàng hóa | 75 tỷ đồng |
| 06 | Kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng hóa thuộc Danh mục hàng hóa đã qua sử dụng | Ký quỹ 7 tỷ đồng |
| 07 | Kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng hóa có thuế tiêu thụ đặc biệt | |
| 08 | Kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng thực phẩm đông lạnh | Ký quỹ 10 tỷ đồng |
| Lĩnh vực giáo dục | ||
| 09 | Thành lập trường đại học tư thục | 1000 tỷ đồng (không bao gồm giá trị đất xây dựng trường). |
| 10 | Thành lập Phân hiệu trường đại học tư thục | 250 tỷ đồng (không bao gồm giá trị đất xây dựng phân hiệu) |
| 11 | Thành lập trường cao đẳng sư phạm tư thục | 100 tỷ đồng (không bao gồm giá trị đất) |
| 12 | Thành lập trường trung cấp sư phạm tư thục | 50 tỷ đồng (không bao gồm giá trị đất) |
| 13 | Thành lập cơ sở giáo dục mầm non có vốn đầu tư nước ngoài | 30 triệu đồng/trẻ (không bao gồm các chi phí sử dụng đất) |
| 14 | Thành lập cơ sở giáo dục phổ thông có vốn đầu tư nước ngoài | 50 triệu đồng/học sinh (không bao gồm các chi phí sử dụng đất). Tổng số vốn đầu tư không thấp hơn 50 tỷ đồng |
| 15 | Thành lập cơ sở đào tạo, bồi dưỡng ngắn hạn có vốn đầu tư nước ngoài | 20 triệu đồng/học viên (không bao gồm các chi phí sử dụng đất) |
| 16 | Thành lập cơ sở giáo dục đại học có vốn đầu tư nước ngoài | 1000 tỷ đồng (không bao gồm các chi phí sử dụng đất) |
| 17 | Cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài không xây dựng cơ sở vật chất mới mà chỉ thuê lại hoặc do bên Việt Nam góp vốn bằng cơ sở vật chất sẵn có để triển khai hoạt động | Ít nhất đạt 70% các mức quy định tại các mục 13, 14, 15, 16 |
| 18 | Thành lập phân hiệu của cơ sở giáo dục đại học có vốn đầu tư nước ngoài | 250 tỷ đồng (không bao gồm các chi phí sử dụng đất |
Như vậy, đa phần các ngành nghề luật không yêu cầu vốn tối thiểu (vốn pháp định), vì chỉ hơn 100 ngành nghề luật yêu cầu, phần lớn ngành nghề còn lại không yêu cầu. Vậy nên, tùy vào khả năng kinh tế của thành viên công ty và mục đích, định hướng hoạt động của công ty, mức vốn điều lệ sẽ do các thành viên sáng lập quyết định.
4. Quy định pháp luật về thời hạn góp vốn của công ty?
Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, thì:
- Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
- Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
5. Nên đăng ký vốn cao hay vốn thấp khi mở công ty?
- Như đã đề cập ở Mục 2 bên trên, vốn điều lệ xác định mức vốn góp của từng thành viên, cổ đông trong công ty, là trách nhiệm góp đủ vốn như đã cam kết, trường hợp không góp đủ vốn cam kết thì phải chiụ trách nhiệm tương ứng. Vậy nên, khi đăng ký vốn, nên cân nhắc trên yếu tố năng lực tài chính của từng thành viên.
- Song song đó, tại thời điểm mới thành lập, vốn điều lệ là nền tảng để xây dựng và vận hành công ty, chính vì thế, đăng ký mức vốn cao hay thấp phụ thuộc vào quy mô hoạt động mà các thành viên hướng đến.
- Trường hợp công ty hoạt động trong những ngành nghề mà luật yêu cầu phải có vốn pháp định, thì mức vốn tối thiểu phải đăng ký không thấp hơn vốn tối thiểu luật yêu cầu.
Tóm lại, đăng ký vốn cao hay thấp phụ thuộc vào nhu cầu hoạt động của công ty, năng lực tài chính của thành viên và ngành nghề kinh doanh mà công ty hoạt động,…
Bên cạnh đó, vốn đăng ký (vốn điều lệ) còn liên quan đến thuế môn bài (lệ phí môn bài), cụ thể:
| Mức vốn điều lệ | Lệ phí môn bài |
| trên 10 tỷ đồng. | 3.000.000 đồng/năm |
| từ 10 tỷ đồng trở xuống. | 2.000.000 đồng/năm |
| Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác. | 1.000.000 đồng/năm |
Song song đó: Vốn điều lệ chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác, do đó:
- Nếu vốn điều lệ thấp/quá thấp thì sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống, khó tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác trong kinh doanh.
- Nếu vốn điều lệ cao/rất cao, sẽ tạo dựng được niềm tin ban đầu với khách hàng, đối tác, và có thể ghi điểm trong hoạt động đấu thầu.
Tóm lại, tăng vốn điều lệ thì dễ, nhưng giảm vốn điều lệ thì khó. Vì thế tùy thuộc vào năng lực tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh mà đăng ký sao cho phù hợp.
6. Dịch vụ thành lập công ty
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, thành lập công ty, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư thành lập công ty tại Việt Nam.
Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:
| – Tư vấn điều kiện, hồ sơ, thủ tục xin Giấy phép đầu tư, điều chỉnh, thay đổi giấy phép đầu tư, góp vốn, mua cổ phần; thành lập công ty; thành lập Văn phòng đại diện/ chi nhánh công ty;
– Soạn thảo đầy đủ và nhanh chóng hồ sơ; – Đại diện nhà đầu tư thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền; – Theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giải trình với các cơ quan nhà nước về các vấn đề liên quan đến hồ sơ; – Hướng dẫn nhà đầu tư thực hiện các thủ tục pháp lý phát sinh sau khi thực hiện thủ tục; – Tư vấn, thực hiện thủ tục xin cấp mới, điều chỉnh các giấy phép con có liên quan; – Hỗ trợ các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh cho nhà đầu tư. |
Trên đây là hướng dẫn chi tiết về Vốn điều lệ tối thiểu của công ty là bao nhiêu? Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập công ty hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, P. Tân Định, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
