Hướng dẫn thủ tục thành lập Công ty Hợp danh năm 2023

Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định nhiều loại hình doanh nghiệp, như công ty cổ phần, công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân, … Thông thường, mọi người có quyền tự do lựa chọn loại hình công ty phù hợp với nhu cầu đầu tư, quản lý, mục tiêu, quy mô, ngành nghề kinh doanh.

Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề đặc thù như lĩnh vực luật, khám chữa bệnh, … những ngành nghề đòi hỏi trình độ chuyên môn và đạo đức con người hơn là vốn đầu tư thì luật chuyên ngành giới hạn loại hình doanh nghiệp. Những ngành nghề này chỉ được thành lập một số loại hình như: Công ty hợp danh, không đa dạng như những ngành nghề khác.

Khi chọn mô hình công ty hợp danh, người thành lập công ty đó cũng muốn thể hiện rằng, tên tuổi, uy tín của họ luôn được họ trân trọng và xây dựng, điều này một phần giúp thu hút khách hàng. Chính vì vậy, nhiều người đã lựa chọn loại hình Công ty Hợp danh để phát triển doanh nghiệp của mình.

Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ giúp bạn tìm hiểu về các hồ sơ, thủ tục thành lập Công ty Hợp danh 2023.

1. Công ty Hợp danh là gì?

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty Hợp danh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; trong đó có ít nhất 2 cá nhân là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, cùng chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty và được gọi là thành viên hợp danh.

Ngoài ra, Công ty Hợp danh còn có thể có thành viên góp vốn là cá nhân hay tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Công ty Hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào và có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty Hợp danh là công ty mang tính chất đối nhân, các thành viên công ty có sự hiểu biết và liên kết chặt chẽ. Công ty Hợp danh có một số đặc điểm khác biệt với các loại hình công ty khác.

2. Quy định của pháp luật về Công ty Hợp danh

Các quy định điều chỉnh về Công ty Hợp danh được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật sau đây:

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2021;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp ngày 04/01/2021;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT ngày 18/4/2023 (có hiệu lực từ ngày 01/07/2023).

3. Điều kiện thành lập Công ty Hợp danh năm 2023

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, các điều kiện cần phải đáp ứng để có thể thành lập Công ty Hợp danh bao gồm:

3.1. Điều kiện về thành viên hợp danh:

Các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh phải đáp ứng đầy đủ điều kiện sau:

– Phải là cá nhân;

– Không thuộc các trường hợp không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam được quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó các cá nhân sau không được tham gia thành lập Công ty Hợp danh, bao gồm:

+ Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;

+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

+ Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

+ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Vì thành viên hợp danh có vai trò đặc biệt trong công ty hợp danh và chế độ chịu trách nhiệm tài sản vô hạn nên cần tuân thủ các quy định sau khi thành lập Công ty Hợp danh:

– Thứ nhất, thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của Công ty Hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

– Thứ hai, thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

– Thứ ba, thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

3.2. Điều kiện về tên Công ty Hợp danh: cần đặt tên công ty đúng theo quy định tại Mục 5.

3.3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:

– Công ty hợp danh được kinh doanh các ngành nghề, trừ các ngành nghề bị cấm quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020.

– Trường hợp công ty hợp danh kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, thì công ty chỉ được hoạt động khi đáp ứng các điều kiện kinh doanh đối với đó.

4. Cần bao nhiêu vốn để thành lập Công ty Hợp danh?

– Pháp luật hiện hành không quy định, không yêu cầu mức vốn tối thiểu phải có khi mở, thành lập doanh nghiệp nói chung và công ty hợp danh nói riêng trừ khi công ty đăng ký kinh doanh trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện về mức vốn tối thiểu cần đăng ký để đăng ký thành lập công ty – hay còn gọi là mức vốn pháp định. Các ngành nghề phổ biến có vốn pháp định có thể kể đến như: dịch vụ bảo vệ, dịch vụ kiểm toán, kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm…

– Người thành lập công ty hợp danh được tự do quyết định mức vốn bỏ ra khi thành lập công ty. Khi xác định mức vốn điều lệ để thành lập công ty, thành viên công ty cần xem xét và đánh giá nhiều yếu tố khác nhau, bao gồm khả năng tài chính, quy mô, phạm vi hoạt động, mục tiêu, chiến lược của công ty sau khi thành lập, dự án của công ty và các yếu tố khác.

– Vốn điều lệ cũng là một trong những chỉ số thể hiện năng lực tài chính của công ty, do đó các đối tác có thể quan tâm và dựa vào số vốn điều lệ này để quyết định có hợp tác với công ty hay không. Ngoài ra, vốn điều lệ cũng là một trong những yếu tố được các thành viên thảo luận và quyết định về điều lệ.

– Mức thuế môn bài của công ty cũng được xác định dựa trên số vốn điều lệ của công ty. Nếu vốn điều lệ của công ty trên 10 tỷ đồng, mức thuế môn bài sẽ là 3 triệu đồng/năm, còn nếu vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức thuế môn bài sẽ là 2 triệu đồng/năm.

5. Cách đặt tên Công ty Hợp danh đúng quy định pháp luật

5.1. Công thức đặt tên Công ty Hợp danh:

Theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên Công ty Hợp danh được đặt theo công thức sau:

 “Công ty Hợp danh/công ty HD + Tên riêng của doanh nghiệp”.

– Trong đó Tên riêng của doanh nghiệp có thể được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

– Công ty có thể có tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Tên nước ngoài phải là tên được dịch sang từ Tiếng Việt và thể hiện dưới dạng chữ cái La-tinh. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.

Ví dụ:

Tên tiếng Việt: CÔNG TY HỢP DANH THƯƠNG MẠI DANZKO

Tên nước ngoài: TRADE DANZKO PARTNERSHIP

Tên viết tắt: TRADE DANZKO

5.2. Một số lưu ý khác trong cách đặt tên Công ty Hợp danh:

(1) Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

(2) Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

(3) Không được đăng ký tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc trừ các doanh nghiệp đã giải thể hoặc có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản. Bên cạnh đó, nếu doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương được cấp trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 thì không bắt buộc doanh nghiệp phải đăng ký đổi tên doanh nghiệp nếu tên trùng, gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5.3. Quy định về tên trùng và tên gây nhầm lẫn

Các trường hợp tên trùng và tên gây nhầm lẫn được quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

– Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

– Tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký thuộc một trong các trường hợp sau đây:

+ Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;

+ Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.

6. Hồ sơ thành lập Công ty Hợp danh năm 2023

Để thành lập Công ty Hợp danh năm 2023, chúng ta cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm:

1./ Giấy đề nghị đăng ký Công ty Hợp danh (Tải mẫu).

2./ Điều lệ công ty.

3./ Danh sách thành viên (Tải mẫu).

4./ Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên góp vốn công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

∗ Đối với thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

5./ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

7. Thủ tục thành lập Công ty Hợp danh năm 2023

Để thực hiện thủ tục thành lập Công ty Hợp danh năm 2023, bạn có thể lựa chọn cách nộp hồ sơ trực tiếp (offline) tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp trực tuyến (online) thông qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn):

∗ Cách 1: Đăng ký trực tiếp

∗ Cách 2: Đăng ký qua mạng điện tử

8. Các công việc cần làm sau khi thành lập Công ty Hợp danh

Sau khi đã thành lập Công ty Hợp danh, bạn cần thực hiện các công việc sau đây:

– Khắc con dấu của doanh nghiệp, treo biển hiệu tại trụ sở công ty;

– Mua chữ ký số, hóa đơn điện tử;

– Đăng ký tài khoản nộp thuế điện tử;

– Kê khai, nộp tờ khai thuế môn bài;

– Đăng ký và thông báo phát hành hóa đơn điện tử;

– Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp;

– Góp vốn đúng và đủ loại tài sản đã đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

9. Dịch vụ thành lập Công ty Hợp danh của Công ty Luật CIS.

Công ty Luật CIS đã thực hiện rất nhiều hồ sơ đăng ký thành lập Công ty Hợp danh, với kinh nghiệm dày dặn chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh giải quyết các vướng mắc và thực hiện thủ tục một cách nhanh nhất.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về Thủ tục đăng ký thành lập Công ty Hợp danh năm 2023 của công ty luật CIS. Nếu còn bất kỳ vướng mắc nào cần hỗ trợ pháp lý khác hãy liên hệ ngay với Luật sư của Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3911 8581 – 3911 8582             Hotline: 0916 568 101
Email: info@cis.vn