Thủ tục thành lập công ty liên doanh năm 2025

Với việc mở cửa, hoạt động giao lưu thương mại và hội nhập kinh tế quốc tế diễn ra mạnh mẽ, nhiều nhà đầu tư nước ngoài mong muốn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc hợp tác với nhà đầu tư Việt Nam để thành lập liên doanh nhằm khai thác tiềm năng kinh tế của Việt Nam.

Trong bài viết này, Công ty Luật CIS muốn giới thiệu đến bạn đọc, thủ tục thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam.

1. Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là công ty được thành lập và hoạt động bởi sự hợp tác giữa (các) cá nhân, công ty nước ngoài với (các) cá nhân, công ty Việt Nam.

Thuật ngữ “công ty liên doanh” được quy định lần đầu trong Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1987, cụ thể:

Điều 2.10. Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1987 quy định:

Xí nghiệp liên doanh là xí nghiệp do Bên nước ngoài và Bên Việt Nam hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam với Chính phủ nước ngoài

Đến năm 1996, thuật ngữ “xí nghiệp liên doanh” được đổi thành “doanh nghiệp liên doanh”, theo đó:

Điều 2.7. Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 quy định:

Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nước ngoài hoặc là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam hoặc do doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh

Từ ngày 01/07/2006, thuật ngữ “doanh nghiệp liên doanh” không còn được sử dụng, mà hoạt động liên doanh giữa tổ chức, cá nhân nước ngoài với tổ chức, cá nhân Việt Nam để thành lập công ty tại Việt Nam là cách thức hợp tác,  không phải là loại hình doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp hiện hành.

Khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập các loại hình doanh nghiệp sau:

  • Doanh nghiệp tư nhân;
  • Công ty hợp danh;
  • Công ty TNHH;
  • Công ty cổ phần.

Dù thuật ngữ “công ty liên doanh” không còn được sử dụng trong luật, tuy nhiên, như một thuật ngữ đã được sử dụng rộng rãi trước đây, nhiều người vẫn dùng từ “công ty liên doanh”, theo đó, Công ty liên doanh được hiểu là một công ty được thành lập bởi một hoặc một số nhà đầu tư nước ngoài và một hoặc một số nhà đầu tư Việt Nam.

dich-vu-lam-the-apec

Thường, các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam vì:

– Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam khi họ hoạt động trong những lĩnh vực đầu tư, ngành nghề đầu tư mà luật bắt buộc phải liên doanh.

Ví dụ: Nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn hoạt động trong lĩnh vực quảng cáo; Dịch vụ liên quan đến nông nghiệp, săn bắn và lâm nghiệp; sản xuất phim,… thì chỉ được phép thành lập liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh, không được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

– Nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với nhà đầu tư Việt Nam theo nhu cầu và mong muốn của họ.

Như vậy, công ty liên doanh là công ty do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam, trong đó có ít nhất một bên Việt Nam và một bên nước ngoài.

2. Điều kiện để thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam

Để thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, theo đó, điều kiện tiếp cận thị trường là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định:

Điều 9 Luật đầu tư. Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài:

2. Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;

b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

b) Hình thức đầu tư;

c) Phạm vi hoạt động đầu tư;

d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

3. Hồ sơ thành lập công ty liên doanh

Tùy vào trường hợp liên doanh mà thành phần hồ sơ cần chuẩn bị cũng có sự khác biệt:

3.1. Thành lập công ty mới:

Đối với trường hợp liên doanh bằng cách thành lập công ty mới, nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

∗ Bước 1: Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam
  • Đề xuất dự án đầu tư;
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Tài liệu khác liên quan, …

∗ Bước 2: Xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tùy vào loại hình doanh nghiệp mà thành phần hồ sơ sẽ có sự khác biệt, theo đó hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thành lập công ty;
  • Điều lệ công ty;
  • Danh sách cổ đông sáng lập/danh sách thành viên công ty;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức thành lập công ty.
  • Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
  • Giấy ủy quyền nếu nộp hồ sơ thông qua đại diện.

dich-vu-dang-ky-ban-quyen-thuong-hieu

3.2. Liên doanh vào công ty đang hoạt động:

Đối với trường hợp liên doanh này, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam.  Theo đó, hồ sơ đăng ký gồm:

  • Văn bản đề nghị mua phần vốn góp;
  • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
  • Hình thức liên doanh này không phải là thành lập công ty mới, mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào công ty có sẵn.

Chi tiết thủ tục và thành phần hồ sơ của từng trường hợp góp vốn (công ty cổ phần, công ty TNHH) vui lòng xem hướng dẫn Tại đây .

4. Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Để thành lập Công ty liên doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam cần thực hiện trình tự, thủ tục sau:

∗ Bước 1: Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền

Trước khi thực hiện thủ thục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư (liên doanh) cần kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài, đồng thời chuẩn bị bộ hồ sơ để nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế tùy vào địa điểm thực hiện dự án đầu tư. (Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư)

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và đã thực hiện xong các thủ tục kê khai thông tin dự án, nhà đầu tư nộp hồ sơ đến Cơ quan cấp giấy chứng nhận đầu tư.

Nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 15 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho liên doanh. Nếu hồ sơ không đạt yêu cầu, cơ quan có thẩm quyền sẽ có thông báo yêu cầu liên doanh sửa đổi, bổ sung trong thời hạn quy định. Nếu quá thời hạn quy định mà hồ sơ vẫn không đạt yêu cầu, dự án đầu tư của liên doanh sẽ bị ra thông báo từ chối cấp giấy chứng nhận đầu tư kèm lý do từ chối.

∗ Bước 2: Xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Liên doanh chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty.

Sau khi hồ sơ đầy đủ, hồ sơ sẽ được nộp trực tuyến trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thanh toán phí thành lập công ty. Sau khi thanh toán thành công, hệ thống sẽ xuất biên nhận hồ sơ, trên đó có ngày hẹn trả kết quả.

Chờ đến ngày hẹn để nhận kết quả đăng ký thành lập công ty, thông thường là 3 ngày làm việc.

∗ Bước 3: Cấp giấy phép kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nếu công ty liên doanh hoạt động ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần xin thêm giấy phép kinh doanh đối với ngành nghề đó.

Hướng dẫn thủ tục xin giấy phép kinh doanh bán lẻ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài Tại Đây

5. Những lưu ý khi người nước ngoài mở công ty ở Việt Nam

Người nước ngoài mở công ty ở Việt Nam cần lưu ý các vấn đề sau:

– Đảm bảo đáp ứng các điều kiện về điều kiện tiếp cận đầu tư;

– Đảm bảo các điều kiện khác như: năng lực tài chính, ngành nghề hoạt động, năng lực hành vi dân sự (đối với cá nhân), thành lập đúng quy định pháp luật (đối với tổ chức);

– Thủ tục thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam là thủ tục khó, nhất là đối với người nước ngoài do vấn đề khác nhau về quy định pháp luật cũng như văn hóa. Do đó, trong quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh, người nước ngoài cần thực hiện chính xác theo hướng dẫn của cán bộ, hoặc liên hệ công ty, văn phòng Luật sư để được giúp đỡ thực hiện thủ tục, để tránh sai sót, khiến hồ sơ bị trì hoãn hoặc tệ hơn là từ chối.

6. Dịch vụ thành lập công ty liên doanh

Công ty Luật CIS là công ty chuyên cung cấp các dịch vụ liên quan đến các thủ tục đầu tư nước ngoài thành lập công ty cho người nước ngoài tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều người nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau thành lập công ty thành công tại nhiều tỉnh, thành như Tp. HCM, tỉnh Long An, Bình Dương, …

cong-ty-lien-doanh

Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:

  • Tư vấn điều kiệnhồ sơ, thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều chỉnhthay đổi giấy phép đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Soạn thảo bộ hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đầy đủ, nhanh chóng, hợp lệ;
  • Đại diện người nước ngoài thực hiện các thủ tục thành lập công ty tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
  • Theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giải trình với các cơ quan nhà nước về các vấn đề liên quan đến hồ sơ;
  • Hướng dẫn người nước ngoài thực hiện các thủ tục pháp lý phát sinh sau khi thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Việt Nam;
  • Tư vấn, thực hiện thủ tục xin cấp mới, điều chỉnh các giấy phép con có liên quan;
  • Hỗ trợ các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh cho người nước ngoài.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục thành lập công ty liên doanh. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập công ty liên doanh hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582             Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn