Để tham gia vào hoạt động kinh doanh của một công ty, các thành viên, cổ đông phải góp tài sản để tạo thành vốn hoạt động của công ty nhằm tạo ra nguồn ngân sách để công ty sử dụng phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty. Vậy tài sản góp vốn là gì ? Những quy định của pháp luật liên quan đến tài sản góp vốn như thế nào?
Trong bài viêt này, Công ty Luật CIS sẽ trình bày những thông tin pháp lý liên quan đến tài sản góp vốn.
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Tài sản góp vốn là gì?
Góp vốn là việc thành viên, cổ đông công ty góp tài sản vào để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Việc góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm nhằm tăng vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Tài sản theo quy định của Bộ luật dân sự là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai.
Vậy, Tài sản góp vốn có phải là tất cả các loại tài sản mà Bộ luật dân sự đã liệt kê? Hãy cùng tìm hiểu nội dung này ở Mục 2 ngay bên dưới.
2. Tài sản góp vốn theo luật doanh nghiệp 2020
Tài sản góp vốn được quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:
– Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
– Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Lưu ý về tài sản góp vốn như sau:
– Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
– Các tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng được góp khi thành lập doanh nghiệp, thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành đồng Việt Nam.
3. Định giá tài sản góp vốn.
Như đã đề cập ở mục 2, trường hợp tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, thì tài sản đó phải được thẩm định giá.
Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp như sau:
– Tài sản góp vốn phải được định giá thể hiện thành Đồng Việt Nam.
– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
– Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
– Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
4. Điều kiện để thay đổi tài sản góp vốn.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên, cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp thay đổi tài sản góp vốn thì chỉ quy định đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo đó thành viên công ty chỉ được góp vốn vào công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
5. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
– Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
– Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
– Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
6. Luật sư tư vấn pháp luật về Công ty của Công ty Luật CIS.
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật CIS đã hỗ trợ cho rất nhiều nhà đầu tư trong nước và nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau mở công ty tại Việt Nam.
Công ty Luật CIS sẽ hỗ trợ khách hàng trong những công việc sau:
| – Tư vấn, thực hiện thủ tục thành lập công ty, thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (tăng vốn, đổi tên công ty, thay đổi trụ trở, thay đổi người đại diện pháp luật, thay đổi thành viên công ty,…);
– Soạn thảo đầy đủ và nhanh chóng hồ sơ; – Đại diện khách hàng tiến hành nộp, rút, khiếu nại, nhận kết quả hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh. – Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo tiến trình xử lý hồ sơ đã nộp. – Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh. – Đăng ký đăng bố cáo thông tin doanh nghiệp sau khi thực hiện thủ tục về giấy phép đăng ký kinh doanh. |
Trên đây là thông tin liên quan đến tài sản góp vốn. Nếu bạn có vướng mắc hay có nội dung nào chưa rõ về vấn đề này hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
