Trong quá trình hoạt động, nếu công ty có vốn đầu tư nước ngoài có sự thay đổi, biến động về nhà đầu tư, thì công ty phải là thủ tục thủ tục pháp lý để đăng ký thay đổi nhà đầu tư.
Bài viết sau đây của Công ty Luật CIS sẽ hướng dẫn thủ tục thay đổi nhà đầu tư của Công ty vốn đầu tư nước ngoài năm 2024. Mời quý đọc giả theo dõi bài viết dưới đây:
MỤC LỤC BÀI VIẾT
1. Công ty có vốn nước ngoài là gì
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư hiện hành là những công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
2. Nhà đầu tư là gì?
Nhà đầu tư được hiểu là những cá nhân, tổ chức thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, bao gồm cả nhà đầu tư trong nước, nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cụ thể:
– Nhà đầu tư trong nước là những cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
– Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kịnh doanh tại Việt Nam.
– Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là công ty vốn đầu tư nước ngoài như đã đề cập ở mục 1.
Trong quá trình hoạt động, công ty có thể có các biến động về nhà đầu tư, như:
(1) Cổ đông, thành viên hiện hữu của công ty chuyển nhượng cổ phần, vốn góp của mình trong công ty cho nhà đầu tư khác; hay
(2) Công ty kêu gọi nhà đầu tư mới tham gia vào công ty bằng cách góp vốn, mua cổ phần công ty mới phát hành.
Khi phát sinh một trong các trường hợp như trên, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư theo hướng dẫn nêu tại mục 3 hoặc mục 4 tương ứng trong bài viết này.
3. Thủ tục thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn 2024
Tùy thuộc vào hình thức đầu tư:
– Công ty hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; và
– Công ty hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
mà thủ tục thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn được thực hiện theo trình tự khác nhau, cụ thể:
a) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thủ tục thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng vốn được tiến hành theo các bước sau:
Bước 1: Đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp
⇒ Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong các trường hợp sau đây:
(1) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
(2) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại điểm các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
(3) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
⇒ Thành phần hồ sơ:
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp cần phải chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm:
– Văn bản đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp;
– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp.
⇒ Nơi nộp hồ sơ: Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp có trụ sở.
⇒ Thời hạn giải quyết: Đối với trường hợp thứ nhất và thứ hai tại bước 1 thì thời gian giải quyết là 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Đối với trường hợp còn lại, do vị trí đầu tư đặc thù, cần tham khảo ý kiến của nhiều cơ quan ban ngành nên tổng thời hạn giải quyết sẽ là 25 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Bước 2: Thực hiện việc mua cổ phần, mua phần vốn góp
Sau khi nhận được sự chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền như hướng dẫn tại bước 1, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua bán cổ phần, phần vốn góp theo nội dung đã được chấp thuận. Việc thanh toán cổ phần, phần vốn góp sẽ được tiến hành thông qua tài khoản ngân hàng được mở tại Việt nam hoặc tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
⇒ Thành phần hồ sơ:
Đối với thủ tục này, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị đầu đủ các thành phần hồ sơ tùy theo từng trường hợp như sau:
| Trường hợp | Thành phần hồ sơ |
| Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác | – Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty (Tải về phụ lục ii-4);
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; – Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty; – Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; – Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (kết quả bước 1). |
| Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác: | Công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, hồ sơ bao gồm:
*Trường hợp chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên: – Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Tải về phụ lục i 3). – Điều lệ công ty. – Danh sách thành viên (Tải về phụ lục i-6). – Bản sao các giấy tờ sau đây: + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; – Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; – Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (kết quả bước 1). *Trường hợp chuyển sang công ty cổ phần: – Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Tải mẫu PLI-4) – Điều lệ công ty. – Danh sách cổ đông sáng lập (Tải mẫu PLI-7); – Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Tải mẫu PLI-8); – Bản sao các giấy tờ sau đây: + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; – Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty; – Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; – Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới; – Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (kết quả bước 1). |
| Thay đổi thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên | – Thông báo thay đổi thành viên công ty (Tải về phụ lục ii-1);
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; – Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. – Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (kết quả bước 1). |
| Thay đổi cổ đông trong Công ty cổ phần | ∗ Trường hợp nhà đầu tư không thuộc trường hợp phải thực hiện đăng ký mua cổ phần tại bước 1: Công ty cổ phần không phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty tự quản lý, ghi nhận thay đổi cổ đông bằng sổ cổ đông của công ty.
∗ Trường hợp nhà đầu tư thuộc trường hợp phải thực hiện đăng ký mua cổ phần tại bước 1: – Thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài (Tải về phụ lục ii-1); – Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi (Tải mẫu PLI-8); – Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; – Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. – Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. |
⇒ Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty có trụ sở chính.
⇒ Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc tính từ ngày tiếp theo từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
⇒ Thành phần hồ sơ:
Để hoàn tất quá trình thay đổi nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện việc thay đổi trên Giấy chứng nhận đầu tư, bao gồm các thành phần:
– Văn bản đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư;
– Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
– Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư;
– Đề xuất dự án đầu tư;
– Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới;
– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư mới; tài liệu chứng minh việc nhà đầu tư đã thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp,…
⇒ Nơi nộp hồ sơ: Nhà đầu tư thực hiện nộp hồ sơ tại cơ quan nơi công ty có trụ sở chính.
Trường hợp Công ty trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì Công ty nộp tại Ban Quản lý tại các khu này.
Trường hợp Công ty nằm ngoài các khu vực trên, Công ty sẽ nộp hồ sơ lên Sở kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty có trụ sở chính.
⇒ Thời hạn giải quyết: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
b) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Đối với trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần tiến hành thông qua 3 bước sau đây:
Bước 1: Đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp như đã đề cập ở mục 3.a bước 1).
Bước 2: Thực hiện mua bán cổ phần, phần vốn góp.
Bước 3: Thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tương ứng với từng trường hợp tại Bước 3 Mục 3.a.
4. Thủ tục bổ sung nhà đầu tư do góp thêm vốn 2024
Tương tự mục 3, tùy thuộc vào hình thức đầu tư mà thủ tục bổ sung nhà đầu tư do góp thêm vốn được thực hiện khác nhau, theo đó, chúng ta có 2 trường hợp là:
– Công ty hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; và
– Công ty hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
a) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thủ tục thay đổi nhà đầu tư do bổ sung nhà đầu tư mới góp thêm vốn, được thực hiện theo các bước sau:
* Bước 1: Đăng ký góp vốn (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn như đã đề cập ở Bước 1 mục 3.a).
Thành phần hồ sơ, cơ quan giải quyết, thời hạn giải quyết tương tự trường hợp đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Bước 1 mục 3.a.
* Bước 2: Thực hiện góp vốn.
Nhà đầu tư tiến hành thực hiện góp vốn vào tài khoản công ty theo nội dung đã được chấp thuận ở bước 1. Lưu ý nếu là nhà đầu tư nước ngoài thì phải chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam thông qua tài khoản đầu tư vốn gián tiếp được mở tại ngân hàng ở Việt Nam.
* Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh
– Đối với Công ty TNHH một thành viên: thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần (Bước 3 mục 3.a).
– Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên: thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty (Bước 3 mục 3.a).
– Đối với Công ty cổ phần: Công ty tự quản lý, ghi nhận thay đổi cổ đông bằng sổ cổ đông của công ty nếu không thực hiện bước 1 hoặc đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài nếu có thực hiện bước 1 (Bước 3 mục 3.a).
* Bước 4: Thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thực hiện theo trình tự như Bước 4 Mục 3.a.
b) Trường hợp Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Công ty thực hiện các bước như sau:
* Bước 1: Đăng ký góp vốn (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020).
* Bước 2: Thực hiện góp vốn.
* Bước 3: Thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tương ứng với từng trường hợp tại Bước 3 Mục 3.a.
5. Dịch vụ thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài của công ty Luật CIS
Công ty Luật CIS đã nhiều năm hoạt động trong lĩnh vực đầu tư, với bề dày kinh nghiệm của mình đã hỗ trợ cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài từ khắp nơi trên thế giới đến đầu tư tại Việt Nam. Khi sử dụng dịch vụ chúng tôi, tùy vào tình trạng hồ sơ, các bạn sẽ nhận được các quyền lợi tương ứng.
Trên đây là những thông tin về thủ tục thay đổi nhà đầu tư của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài mới nhất năm 2023, nếu có những thắc mắc hay nội dung cần giải đáp, hãy liên hệ với chúng tôi đến nhận được sự hỗ trợ hoặc tư vấn pháp lý qua thông tin sau:
PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM
109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 Hotline: 0916.568.101
Email: info@cis.vn
