Thủ tục thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Văn phòng đại diện có vai trò rất lớn trong việc hỗ trợ doanh nghiệp quảng bá thương hiệu, tìm kiếm cơ hội đầu tư, phát triển thị trường cho doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các thương nhân, công ty nước ngoài đang có nhu cầu tìm hiểu thị trường, xúc tiến các hoạt động hợp tác kinh doanh tại Việt Nam.

Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật CIS sẽ cung cấp Thủ tục thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam.

1. Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài ở Việt Nam là gì?

Trước hết, ta cần hiểu rõ khái niệm “công ty nước ngoài” là như thế nào. Theo quy định của Luật Thương mại hiện hành, công ty nước ngoài là công ty được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận. Công ty nước ngoài được hoạt động ở Việt Nam dưới nhiều các hình thức gồm:

– Đặt Văn phòng đại diện hoặc Chi nhánh tại Việt Nam;

– Thành lập tại Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức do pháp luật Việt Nam quy định.

Theo đó, Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam là một trong các hình thức hoạt động của công ty nước ngoài tại Việt Nam. Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài là đơn vị phụ thuộc của công ty nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.

Một công ty nước ngoài không được thành lập nhiều hơn một Văn phòng đại diện có cùng tên gọi trong phạm vi một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Công ty nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn phòng đại diện tại Việt Nam.

2. Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng đại diện công ty nước ngoài ở Việt Nam

Công ty nước ngoài được thành lập Văn phòng đại diện của mình tại Việt Nam theo cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

So với các loại hình hiện diện thương mại khác thì phạm vi hoạt động của Văn phòng đại diện hạn chế hơn, theo đó, Văn phòng đại diện thực hiện chức năng sau:

– Văn phòng liên lạc;

– Tìm hiểu thị trường;

– Xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của thương nhân mà mình đại diện, không bao gồm ngành dịch vụ mà việc thành lập Văn phòng đại diện trong lĩnh vực đó được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

Văn phòng đại diện đại diện của thương nhân nước ngoài không được thực hiện các hoạt động sau:

– Không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam.

– Chỉ được thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại trong phạm vi mà Luật này cho phép.

– Không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã giao kết của công ty nước ngoài, trừ trường hợp Trưởng Văn phòng đại diện có giấy uỷ quyền hợp pháp của công ty nước ngoài.

Với các chức năng và phạm vi hoạt động trên, Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài có các quyền như sau:

– Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Văn phòng đại diện.

– Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

– Mở tài khoản bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này vào hoạt động của Văn phòng đại diện.

– Có con dấu mang tên Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

– Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

3. Điều kiện thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài ở Việt Nam

Công ty nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:

(1) Công ty nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận; Đối với trường hợp thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên thì việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành.

(2) Công ty nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký. Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;

(3) Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

4. Điều kiện đối với người đứng đầu Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài ở Việt Nam

Người đứng đầu Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài ở Việt Nam chịu trách nhiệm trước công ty nước ngoài về hoạt động của mình và của Văn phòng đại diện trong phạm vi được công ty nước ngoài ủy quyền; đồng thời, chịu trách nhiệm về các hoạt động của mình trong trường hợp thực hiện các hoạt động ngoài phạm vi được công ty nước ngoài ủy quyền.

Người đứng đầu Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài ở Việt Nam không được kiêm nhiệm các chức vụ sau:

(1) Người đứng đầu Chi nhánh của cùng một công ty nước ngoài;

(2) Người đứng đầu Chi nhánh của công ty nước ngoài khác;

(3) Người đại diện theo pháp luật của công ty nước ngoài đó hoặc công ty nước ngoài khác;

(4) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế được thành lập theo quy định pháp luật Việt Nam.

5. Các trường hợp không được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài ở Việt Nam

Cơ quan cấp Giấy phép không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho Công ty nước ngoài trong 04 trường hợp sau:

1./ Không đáp ứng một trong những điều kiện thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam được đề cập ở Mục 3 bài viết này;

2./ Công ty nước ngoài đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện trong thời gian 02 năm kể từ ngày bị thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam;

3./ Việc thành lập Văn phòng đại diện bị hạn chế theo quy định của pháp luật vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội và sức khỏe cộng đồng.

4./ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

6. Hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài ở Việt Nam

Để thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, Công ty nước ngoài cần chuẩn bị các giấy tờ, tài liệu sau:

(1) Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện;

(2) Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của công ty nước ngoài;

(3) Văn bản của công ty nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện;

(4) Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi công ty nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của công ty nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;

(5) Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;

(6) Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện bao gồm:

+ Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;

+ Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định pháp luật có liên quan.

Một số lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện:

Khi chuẩn bị tài liệu như đề cập ở trên, công ty nước ngoài cần lưu ý một số vấn đề sau:

– Tài liệu phải thể hiện được lĩnh vực hoạt động của thương nhân nước ngoài đang hoạt động tại nước sở tại.

– Các tài liệu (2); (3); (4); (5) phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam.

– Tài liệu (2) phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7. Thủ tục thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài ở Việt Nam

7.1. Trình tự thủ tục

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Công ty nước ngoài hoặc người được ủy quyền chuẩn bị các hồ sơ tại Mục 6 và nộp hồ sơ đến:

– Sở Công Thương các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện: nếu Văn phòng đại diện nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao.

– Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao: nếuVăn phòng đại diện đặt trụ sở trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao.

Hình thức nộp hồ sơ:

 – Nộp trực tiếp;

– Qua đường bưu điện;

– Trực tuyến trên Cổng dịch vụ công quốc gia: https://dichvucong.gov.vn/

Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra, yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ

Lưu ý: Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.

Sau đó, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho công ty nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

Trường hợp cần có sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành và trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản xin ý kiến của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Văn phòng đại diện. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

7.2. Lệ phí cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện

Lệ phí cấp mới giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam là 3.000.000 (ba triệu) đồng/giấy phép.

8. Chế độ báo cáo hoạt động của Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài ở Việt Nam.

Trước ngày 30 tháng 01 hàng năm, Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài ở Việt Nam có trách nhiệm gửi báo cáo theo mẫu của Bộ công thương về hoạt động của mình trong năm trước đó qua đường bưu điện tới cơ quan cấp Giấy phép.

Trường hợp không thực hiện báo cáo định kỳ hoặc báo cáo không trung thực về hoạt động của Văn phòng đại diện, Văn phòng đại diện có thể bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt từ 20.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng.

9. Dịch vụ thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài ở Việt Nam của Công ty Luật

Công ty Luật CIS đã thực hiện rất nhiều hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam. Với kinh nghiệm dày dặn chúng tôi sẽ tư vấn phương án tốt nhất giúp doanh nghiệp giải quyết các vướng mắc và thực hiện thủ tục một cách nhanh nhất.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về “Thủ tục thành lập thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam”. Nếu bạn có vướng mắc trong quá trình thành lập Văn phòng đại diện hay bạn có nội dung nào chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật CIS theo thông tin sau:

PHÒNG PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP – CIS LAW FIRM

109 Hoàng Sa, P. Đa Kao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028.3911.8581 – 3911.8582 – Hotline: 0916.568.101

Email: info@cis.vn